− 
 − 

РЕШЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА ГОРОДА МИНСКА

8 июля 2009 г. (дело N 337-12/09М)

 

Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иностранного торгово-риэлтерского частного унитарного предприятия "Л", г. Минск, к Открытому акционерному обществу "Банк", г. Минск, Закрытому акционерному обществу "Т", г. Минск, с участием третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "А", г. Минск, о признании сделки недействительной,

 

установил:

 

Иностранное торгово-риэлтерское частное унитарное предприятие "Л" обратилось с иском в суд к открытому акционерному обществу "Банк", закрытому акционерному обществу "Т" о признании недействительным договора поручительства N 05/2006/10 от 17.08.2006, как крупной сделки, совершенной в отсутствие решения общего собрания его участников о ее совершении.

Представительница истца в судебном заседании иск поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, суду пояснила, что договор поручительства N 05/2006/10 от 17.08.2006 как крупная сделка в соответствии с законодательством Республики Беларусь мог быть заключен только после принятия соответствующего решения общего собрания участников ЗАО "Т". Протокол N 2/2006 ТСА заседания общего собрания участников закрытого акционерного общества "Т" не содержит условия о предмете сделки, а также суммарную стоимость сделки, в связи с чем не может рассматриваться как решение общего собрания о заключении крупной сделки.

В связи с изложенным иностранное торгово-риэлтерское частное унитарное предприятие "Л" как акционер закрытого акционерного общества "Т" просит суд признать данную сделку недействительной.

Представители первого ответчика в судебном заседании иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему, суду пояснили, что при совершении сделки были соблюдены все предусмотренные законодательством Республики Беларусь требования. Поручитель обязался отвечать солидарно с кредитополучателем в полном объеме, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек и других убытков, что и было отражено в протоколе N 2/2006 ТСА.

На основании изложенного представитель первого ответчика просил в иске отказать.

Представитель второго ответчика в судебное заседание не явился, в представленном в суд ходатайстве просил отложить рассмотрение дела.

В соответствии со статьей 177 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь суд не имеет оснований признать причину неявки в судебное заседание уважительной и рассматривает дело в отсутствие второго ответчика на основании имеющихся в деле материалов.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что им будет выполнено вынесенное судом решение.

 

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

17.08.2006 между закрытым акционерным обществом "Т" (поручитель) и открытым акционерным обществом "Банк" (банк) был заключен договор поручительства N 05/2006/10 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1/0041/2006 от 17.08.2006 (с изменениями и дополнениями), заключенному между банком и обществом с ограниченной ответственностью "А" (кредитополучатель).

В соответствии с пунктом 1.1 оспариваемого договора поручительства поручитель принял на себя обязательство отвечать солидарно с кредитополучателем в полном объеме (в том же объеме, что и кредитополучатель, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств кредитополучателем) за исполнение последним своих обязательств перед открытым акционерным обществом "Банк" по кредитному договору.

В силу статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 "О хозяйственных обществах" (в редакции Закона Республики Беларусь от 10.01.2006) (далее - Закон) крупной сделкой хозяйственного общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если учредительными документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. В решении о совершении крупной сделки хозяйственного общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее суммарная стоимость и иные существенные условия такой сделки.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества - большинством, не менее двух третей, голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества, принявших участие в голосовании;

от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов хозяйственного обществ, - большинством, не менее трех четвертей, голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества, принявших участие в голосовании.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Договор поручительства согласно статье 58 Закона является крупной сделкой, в связи с чем поручителем был представлен протокол заседания общего собрания акционеров N 2/2006 ТСА от 16.08.2009 о совершении крупной сделки.

В вышеуказанном протоколе было решено заключить договор поручительства с ОАО "Банк" на следующих условиях: отвечать солидарно с ООО "А" в полном объеме (в том же объеме, что и ООО "А", включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО "А") за исполнение последним обязательств по договору о предоставлении долгосрочного кредита, заключаемому между банком и ООО "А" и предусматривающему предоставление кредита в сумме не более 1200000 долларов США с окончательным сроком исполнения обязательств по заключаемому кредитному договору - 30.08.2011.

Таким образом, протоколом заседания общего собрания акционеров N 2/2006 ТСА от 16.08.2009 были определены: обеспечиваемое обязательство (кредитный договор), кредитор, должник, а также объем обязательств поручителя - в том же объеме, что и должник.

Согласно статье 341 Гражданского кодекса Республики Беларусь по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 343 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Следовательно, протоколом N 2/2006 ТСА от 16.08.2009 размер обязательств поручителя определен в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Что касается доводов истца об отсутствии данных о размере процентов, суд считает их несостоятельными.

В соответствии со статьей 140 Банковского кодекса Республики Беларусь условие о размере процентов за пользование кредитом и порядке их уплаты, а также о размере платы за пользование кредитом и порядке ее внесения, если обязанность ее уплаты предусмотрена кредитным договором, является существенным условием кредитного договора.

Определить конкретную сумму процентов, подлежащую уплате банку, на момент заключения договора поручительства не представляется возможным, поскольку она будет зависеть от сроков получения и возврата кредита.

Соответственно доводы истца о том, что суммарная стоимость сделки должна определяться в виде конкретной цифры, не соответствуют законодательству Республики Беларусь.

При таких обстоятельствах суд не усматривает нарушений статьи 58 Закона при принятии решения общего собрания N 2/2006 ТСА от 16.08.2009, в связи с чем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

В соответствии со статей 133 ХПК Республики Беларусь судебные расходы возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 190, 192–194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд

 

решил:

 

Иностранному торгово-риэлтерскому частному унитарному предприятию "Л" в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию суда в течение пятнадцати дней со дня его принятия.

Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если оно не было обжаловано.

 

 

------------------------------------------------------------------