− 
 − 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВЛЕНИЯ НАЦИОНАЛЬНОГО БАНКА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

30 октября 2012 г. № 557

Об утверждении Инструкции об организации корпоративного управления банком, небанковской кредитно-финансовой организацией

На основании абзаца третьего части четвертой статьи 34, части первой статьи 39, частей третьей, пятой и двадцать четвертой статьи 1091 Банковского кодекса Республики Беларусь и во исполнение абзаца третьего статьи 4 Закона Республики Беларусь от 13 июля 2012 года «О внесении дополнений и изменений в Банковский кодекс Республики Беларусь» Правление Национального банка Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить прилагаемую Инструкцию об организации корпоративного управления банком, небанковской кредитно-финансовой организацией.

2. Настоящее постановление вступает в силу с 22 января 2013 г.

 

Председатель Правления

Н.А.Ермакова

 

 

УТВЕРЖДЕНО

Постановление

Правления
Национального банка
Республики Беларусь

30.10.2012 № 557

ИНСТРУКЦИЯ
об организации корпоративного управления банком, небанковской кредитно-финансовой организацией

ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящая Инструкция устанавливает требования к организации банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями (далее – банки) корпоративного управления, направленной на обеспечение их финансовой надежности.

2. Организация корпоративного управления банком, соответствующая требованиям настоящей Инструкции, регламентируется уставом и локальными нормативными правовыми актами банка.

3. Корпоративное управление банком направлено на реализацию целей и стратегии развития банка, включая обеспечение его финансовой надежности и способности к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации.

4. Основными задачами корпоративного управления банком являются:

обеспечение стратегического планирования, включающего определение целей и стратегии развития посредством разработки и утверждения бизнес-плана (стратегического плана развития) банка, утверждение кредитной, инвестиционной и иных политик банка, а также организация их реализации и контроля за ней;

распределение полномочий между органами управления и должностными лицами банка, исключающее условия возникновения конфликта интересов, обеспечивающее достижение баланса интересов банка, его акционеров, иных бенефициарных собственников, членов органов управления и других заинтересованных лиц;

обеспечение соблюдения законодательства, устава и локальных нормативных правовых актов банка, а также принципов профессиональной этики;

организация эффективной системы оплаты труда в банке, стимулирующей выполнение органами управления и работниками банка всех действий, необходимых для реализации целей, стратегии и направлений развития банка, в том числе путем обеспечения мотивации трудовой деятельности;

организация управления конфликтом интересов в деятельности банка, включая комплекс мер по выявлению, исключению конфликта интересов, а также условий его возникновения.

5. Надлежащим образом организованное и реализуемое корпоративное управление банком должно обеспечивать:

адекватность порядка образования и полномочий органов управления банка его размеру, структуре, экономической значимости, объему и сложности осуществляемых операций, а также риск-профилю;

внутреннюю оценку эффективности корпоративного управления, в том числе с участием должностного лица, ответственного за внутренний контроль, службы внутреннего аудита, и внесение предложений по совершенствованию корпоративного управления банком на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) банка (далее – совет директоров) или общего собрания акционеров банка в соответствии с компетенцией указанных органов управления, определенной уставом банка;

своевременное раскрытие полной и достоверной информации о банке, необходимой для оценки работы его органов управления, взаимоотношений банка, его органов управления с инсайдерами и взаимосвязанными с ними лицами, а также для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами банка, вкладчиками, другими заинтересованными лицами;

своевременное и детальное рассмотрение органами управления банка вопросов, относящихся к их компетенции, включая регулярное проведение очередных заседаний и оперативный созыв внеочередных заседаний;

правильное и своевременное оформление принимаемых коллегиальными органами управления банка решений;

исключение формального подхода к рассмотрению органами управления банка вопросов, требующих принятия конкретных управленческих решений;

надлежащий контроль со стороны органов управления банка, должностного лица, ответственного за внутренний контроль, и службы внутреннего аудита за работой структурных подразделений банка;

защиту прав и законных интересов акционеров, вкладчиков, иных клиентов и контрагентов банка, в том числе посредством гарантирования им равной возможности реализации прав, предусмотренных законодательством и уставом банка, своевременного и полного выполнения банком своих обязательств перед ними.

ГЛАВА 2
ТРЕБОВАНИЯ К ОРГАНАМ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА

6. Компетенция, порядок созыва, проведения общего собрания акционеров, принятия им решений, а также порядок взаимодействия банка с акционерами, обеспечивающий возможность осуществления ими своих прав, определяются уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами банка, в которых, в частности, предусматриваются:

своевременное информирование акционеров, обеспечение возможности их участия в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение общего собрания акционеров, и голосовании;

представление акционерам информации в достаточном для принятия решений объеме и удобной для восприятия форме по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

представление акционерам отчетов о ходе реализации бизнес-плана (стратегического плана развития) банка при рассмотрении итогов его деятельности за год;

избрание членов совета директоров, членов исполнительного органа в соответствии с процедурой, обеспечивающей представление и защиту в рамках работы совета директоров и исполнительного органа банка прав и законных интересов акционеров, в том числе миноритарных.

7. Общее руководство банком осуществляется советом директоров, который:

обеспечивает организацию системы корпоративного управления банком;

контролирует работу исполнительного органа банка, в том числе путем регулярного рассмотрения его отчетов о реализации целей и стратегии развития банка, решений совета директоров;

определяет корпоративные ценности и правила, в том числе принципы профессиональной этики;

обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и системы внутреннего контроля;

отвечает за соблюдение банком в целом и контролирует соблюдение исполнительным органом банка законодательства, устава, локальных нормативных правовых актов банка;

определяет кадровую политику, включая политику в области кадровых назначений и преемственности, и политику мотивации труда, в том числе порядок оплаты труда и выплаты вознаграждений, соответствующие целям и стратегии развития банка, его финансовому состоянию и риск-профилю;

определяет политику банка в отношении конфликта интересов, принимает меры по обеспечению прозрачности корпоративного управления банком;

устанавливает квалификационные требования и требования к деловой репутации при подборе руководителей филиалов, структурных подразделений банка, службы внутреннего аудита, должностного лица, ответственного за управление рисками в банке, и должностного лица, ответственного за внутренний контроль в банке, а также осуществляет контроль за соответствием должностных лиц названным требованиям.

8. Банком и его акционерами принимаются меры по недопущению рассмотрения советом директоров вопросов осуществления банком отдельных активных операций, текущего руководства деятельностью банка, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, уставом банка, а также любого иного вмешательства совета директоров или отдельных его членов в текущее руководство деятельностью банка.

9. Работа совета директоров обеспечивается банком посредством своевременного представления членам совета директоров полной и объективной информации по рассматриваемым вопросам в удобной для восприятия форме, включая:

представление исполнительным органом отчетов о текущей деятельности, отражающих результаты финансовой и операционной деятельности и позволяющих оценить выполнение прогнозных показателей бизнес-плана (стратегического плана развития) банка;

информирование совета директоров и (или) созданных им комитетов исполнительным органом, должностным лицом, ответственным за внутренний контроль в банке, и службой внутреннего аудита о выявленных нарушениях законодательства, решений Национального банка Республики Беларусь о применении мер надзорного реагирования в отношении банка, локальных нормативных правовых актов банка, которые могут повлиять на эффективность корпоративного управления или финансовую надежность банка.

10. Численный и персональный состав совета директоров должен соответствовать масштабам и характеру деятельности банка, целям и стратегии его развития и формироваться таким образом, чтобы обеспечивать:

возможность проведения заседаний совета директоров преимущественно в очной форме при наличии кворума;

формирование и надлежащую работу комитетов, создаваемых советом директоров.

11. Члены совета директоров обязаны:

обладать знаниями о структуре корпоративного управления банком, функциях совета директоров, организационной структуре банка и рисках, в том числе связанных с корпоративным управлением;

формировать собственное компетентное, обоснованное мнение по рассматриваемым вопросам независимо от точки зрения других членов совета директоров, исполнительного органа или работников банка;

при принятии решений руководствоваться принципами осторожности и лояльности, в соответствии с которыми член совета директоров должен выполнять возложенные на него обязанности обоснованно, добросовестно и разумно, в интересах банка и всех его акционеров, не используя свои полномочия в личных целях или интересах отдельного лица (группы лиц);

воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, а также незамедлительно сообщать совету директоров о возникновении конфликта интересов и принимать меры по его устранению;

участвовать в заседаниях совета директоров без права передачи соответствующих полномочий третьим лицам;

своевременно раскрывать информацию о фактах, которые могут повлиять на возможность участия в работе совета директоров (болезнь, отпуск, командировка), а также принятия решения в соответствии с принципами осторожности и лояльности;

соблюдать конфиденциальность информации, содержащей коммерческую, банковскую или иную охраняемую законом тайну, ставшую ему известной в связи с участием в работе совета директоров банка.

12. В составе совета директоров должно быть не менее двух независимых директоров. При избрании членов совета директоров в решении общего собрания акционеров банка указываются лица, являющиеся независимыми директорами.

Основной функцией независимого директора является участие в работе совета директоров банка при принятии решений по вопросам выработки стратегии развития банка, оценки соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, определения политики в области управления конфликтом интересов и урегулирования конфликта интересов с участием акционеров, защиты интересов миноритарных акционеров банка, а также иным вопросам, затрагивающим интересы акционеров банка.

Банк информирует Национальный банк Республики Беларусь о включении вопроса о досрочном прекращении полномочий независимого директора в повестку дня общего собрания акционеров банка в сроки, установленные статьей 1181 Банковского кодекса Республики Беларусь.

13. Советом директоров создаются аудиторский комитет и комитет по рискам, возглавляемые независимыми директорами. Во избежание конфликта интересов один независимый директор не может возглавлять данные комитеты одновременно.

Советом директоров могут создаваться иные комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.

Основной задачей комитетов, создаваемых советом директоров, является обеспечение качественной подготовки решений совета директоров по вопросам, относящимся к их компетенции, путем углубленного изучения данных вопросов и выработки необходимых рекомендаций. Комитеты в рамках вопросов, относящихся к их компетенции:

анализируют процесс реализации целей и стратегии банка, выполнения решений совета директоров;

представляют на рассмотрение совета директоров свои рекомендации и регулярные отчеты о деятельности банка.

Компетенция, порядок формирования, взаимодействия с органами управления банка, права и обязанности комитетов, их численный и персональный состав определяются советом директоров.

14. Основной задачей исполнительного органа банка является оперативное управление банком с целью обеспечения соответствия деятельности банка утвержденным локальным нормативным правовым актам, определяющим стратегию развития банка и стратегию управления рисками, кредитную, инвестиционную, учетную и другие политики банка, а также обеспечения функционирования системы корпоративного управления, системы управления рисками и системы внутреннего контроля банка.

ГЛАВА 3
СФЕРЫ И УСЛОВИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

15. Для целей настоящей Инструкции под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными, иными интересами банка и его акционеров, органов управления и их членов, структурных подразделений, работников, клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для банка и (или) его клиентов.

16. К сферам возникновения конфликта интересов относятся противоречия между:

стратегическими интересами банка (получение прибыли, обеспечение финансовой надежности, способность банка к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации, организация эффективного корпоративного управления, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и другие интересы);

интересами органов управления, их членов, работников банка и банка как организации;

интересами совета директоров, его членов и исполнительного органа банка, его членов, работников банка;

имущественными, иными интересами банка и его клиентов, акционеров (бенефициарных собственников);

интересами структурных подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль;

должностными обязанностями работника (полномочиями структурного подразделения) банка (разработка локальных нормативных правовых актов банка и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности).

17. К условиям возникновения конфликта интересов относятся:

несоблюдение органами управления, должностными лицами и работниками банка требований законодательства, локальных нормативных правовых актов банка, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;

неэффективная организационная структура банка;

выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций;

отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров;

несоблюдение принципа приоритета интересов банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;

избрание членом совета директоров (в том числе независимым директором) работника банка;

участие члена органа управления или должностного лица банка, его супруга (супруги), лиц, находящихся в близком родстве или свойстве, лично или через доверенных лиц в коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом банка;

наличие у членов органов управления банка иных интересов в организациях, являющихся клиентами или контрагентами банка;

работа члена органа управления банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;

работа независимого директора в юридическом лице, являющемся акционером банка, или ином юридическом лице, входящем в банковскую группу (банковский холдинг), участником которой является банк;

использование членом органа управления, должностным лицом банка полномочий, связанных с работой в банке, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного собственника), вкладчика, клиента, иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности банка.

18. Банком в локальных нормативных правовых актах определяются и реализуются меры по исключению конфликта интересов и условий его возникновения, а также по управлению конфликтом интересов, в том числе меры, направленные на:

максимально полное и своевременное выявление существующих и потенциальных сфер и условий возникновения конфликта интересов, а также возникшего конфликта интересов, координация действий органов управления банка по исключению конфликта интересов и условий его возникновения;

профилактику формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов посредством определения мероприятий по его исключению, обязательных для реализации органами управления банка, его должностными лицами и работниками;

урегулирование конфликта между органом управления банка и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы банка;

недопущение участия членов органов управления, иных должностных лиц банка в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;

исключение возможности получения должностными лицами банка, членами его органов управления, работниками при осуществлении ими служебных обязанностей лично или через третьих лиц материальной и (или) личной выгоды;

урегулирование конфликта интересов посредством определения порядка действий его участников (возможных участников) и должностных лиц банка в случае выявления конфликта интересов или условий его возникновения.

Помимо названных локальными нормативными правовыми актами банка могут быть определены иные меры по исключению конфликта интересов и условий его возникновения, а также управлению возникающими конфликтами.