− 
 − 

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

14 июня 2013 г. № 30-З

О ратификации Кредитного соглашения между Республикой Беларусь и Северным инвестиционным банком

Принят Палатой представителей 30 мая 2013 года
Одобрен Советом Республики 31 мая 2013 года

Ратифицировать Кредитное соглашение между Республикой Беларусь и Северным инвестиционным банком, подписанное в г. Минске 10 декабря 2012 года.

 

Президент Республики Беларусь

А.Лукашенко

 

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ЭКЗЕМПЛЯР СОГЛАШЕНИЯ

 

МИЛ 5129

КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
(до 25 000 000 Евро)
МЕЖДУ РЕСПУБЛИКОЙ БЕЛАРУСЬ
И СЕВЕРНЫМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ

от 10 декабря 2012

СОДЕРЖАНИЕ

СТАТЬЯ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.01. Определения

1.02. Толкование

СТАТЬЯ 2. КРЕДИТ; ВЫБОРКА

2.01. Кредит; Транши

2.02. Цель; Субкредитные Соглашения

2.03. Выборка; Валюта

2.04. Дата Истечения Срока

СТАТЬЯ 3. ПРОЦЕНТЫ; ПЛАТЕЖИ; РАСХОДЫ

3.01. Проценты; Процентные Периоды

3.02. Плавающая Процентная Ставка

3.03. Дестабилизация рынка

3.04. Штрафная Процентная Ставка

3.05. Единовременное Комиссионное Вознаграждение

3.06. Комиссионное Вознаграждение за Обязательство Предоставления Кредита

3.07. 360 Дней в Году

3.08. Издержки по Исправлению

СТАТЬЯ 4. ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТА; ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТА

4.01. Погашение Кредита

4.02. Досрочное Погашение Кредита

4.03. Обязательное Досрочное Погашение Кредита

СТАТЬЯ 5. ПЛАТЕЖИ; НАЛОГИ; АДМИНИСТРИРОВАНИЕ

5.01. Условия Оплаты; Валютный Риск

5.02. Определение Стоимости Валюты

5.03. Чистые платежи; Платежи с Учетом Сумм Налогов

5.04. Счет для Кредита; Свидетельство Задолженности

5.05. Частичные Платежи

5.06. Дестабилизация Платежных Систем и т.д.

5.07. Зачет

5.08. Независимое Обязательство

СТАТЬЯ 6. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ; ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

6.01. Заверения и Гарантии

6.02. Отказ от Залога

6.03. Иные Обязательства

СТАТЬЯ 7. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В СВЯЗИ С ПРОЕКТОМ

7. Проектные Обязательства

СТАТЬЯ 8. ОТМЕНА; ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ

8.01. Отмена Заемщиком

8.02. Приостановление

8.03. Отмена, Сделанная СИБ

СТАТЬЯ 9. ТРЕБОВАНИЕ О ДОСРОЧНОМ ПОГАШЕНИИ

9. Случаи Неисполнения Обязательств

СТАТЬЯ 10. УСЛОВИЯ ВЫБОРКИ

10.01. Общие Условия Выборки

10.02. Дополнительные Условия, касающиеся каждого Субпроекта

10.03. Условия для Всех Выборок; Заявка на Выборку

СТАТЬЯ 11. ИСКОВАЯ СИЛА; РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

11.01. Исковая сила

11.02. Неосуществление прав

11.03. Разрешение споров

СТАТЬЯ 12. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.01. Уведомления

12.02. Английский Язык

12.03. Налоги, связанные с Документом

12.04. Поправки

12.05. Делимость

12.06. Экземпляры

12.07. Приложения

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 – ОПИСАНИЕ ПРОЕКТА

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 – КАТЕГОРИИ И ВЫБОРКИ СРЕДСТВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 – УВЕЛИЧЕНИЕ ТАРИФОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 – ФОРМА ЗАЯВКИ НА ВЫБОРКУ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 – ФОРМА СВИДЕТЕЛЬСТВА О ЗАНИМАЕМОЙ ДОЛЖНОСТИ И ПОЛНОМОЧИЯХ

 

КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ от 10 декабря 2012 между следующими сторонами (каждая в отдельности именуемая «Сторона», а вместе именуемые «Стороны»):

 

(1) РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ («Заемщик») в качестве заемщика и

 

(2) СЕВЕРНЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК («СИБ») в качестве займодавца.

 

ПРЕАМБУЛА:

 

(A) СИБ является международным финансовым институтом (МФИ), который может предоставлять кредиты в соответствии с обычной банковской практикой для приоритетных инвестиционных проектов, в которых заинтересованы его Государства-Участники, а также государства заемщиков;

 

(B) СИБ и Республика Беларусь являются сторонами Рамочного Соглашения («Рамочное Соглашение») от 31 декабря 2010 года, в котором помимо прочего определено, что СИБ является международным финансовым институтом, который следует политикам, подобным тем, которым следуют иные международные финансовые институты, включая, среди прочего, политику неучастия в какой-либо реструктуризации национального долга, а также то, что доходы, полученные СИБ в Республике Беларусь, освобождаются от любых налогов;

 

(C) Заемщик обратился к СИБ с просьбой предоставить финансирование для инвестиций, улучшающих услуги по очистке сточных вод в городах Брест и Гродно («Проектные муниципалитеты»), как далее описано в Приложении 1 к настоящему Соглашению («Проект»);

 

(D) Проект будет осуществляться Предприятиями (как определено ниже) с помощью Заемщика, и как часть такой помощи Заемщик предоставит Предприятиям средства Кредита в соответствии с Субкредитными Соглашениями (как определено ниже);

 

(E) Европейский банк реконструкции и развития («ЕБРР») планирует предоставить Заемщику кредит в размере до 18 255 000 Евро («Кредит ЕБРР») для частичного финансирования параллельного проекта, который будет реализовываться предприятиями коммунального водоснабжения, расположенными на территории городов Барановичи, Витебск и Слоним (совместно именуемых «Параллельные Коммунальные Предприятия»), на условиях, предусмотренных в соглашении между Заемщиком и ЕБРР («Кредитное соглашение ЕБРР»);

 

(F) ЕБРР предпримет усилия для предоставления фондов технического сотрудничества в размере до 800 000 Евро, чтобы оказать содействие каждому из Предприятий (а также Параллельным Коммунальным Предприятиям) в разработке и реализации планов корпоративного развития и взаимодействия с заинтересованными сторонами в целях улучшения показателей их финансовой и операционной деятельности и поддержки добросовестного управления (каждый из которых будет называться «Программа по корпоративному развитию и взаимодействию с заинтересованными сторонами»);

 

(G) ЕБРР предпримет усилия для предоставления фондов технического сотрудничества в размере до 4 500 000 Евро, чтобы оказать содействие Предприятиям (а также Параллельным Коммунальным Предприятиям) в реализации Проекта в форме Программы поддержки в реализации проекта, проектировании и закупках, включая содействие в подготовке соответствующих проектов, подготовке к проведению тендеров и оценке тендерных предложений, присуждении контрактов, контроле за исполнением контрактов, финансовом контроле, управлении проектом и предоставлении отчетности;

 

(H) Проект должен в дальнейшем получить финансирование от Международного банка реконструкции и развития («МБРР» или «Всемирный Банк»);

 

(I) СИБ планирует предоставить Предприятиям (i) грант, финансируемый посредством финансового вклада, предоставленного СИБ Шведским агентством международного сотрудничества в области развития (СИДА) в размере, не превышающем [3 800 000] Евро, а также (ii) грант, финансируемый посредством финансового вклада, предоставленного СИБ Фондом поддержки Экологического партнерства Северного измерения (ЭПСИ) в размере, не превышающем 4 000 000 Евро, чтобы оказать содействие в финансировании Проекта, на условиях, установленных в соответствующих соглашениях (каждое – «Соглашение о Гранте») между каждым Предприятием, соответствующим Проектным муниципалитетом и СИБ; и

 

(J) СИБ согласился на основании в том числе вышеизложенного предоставить Заемщику для финансирования Проекта кредит в размере до 25 000 000 Евро на условиях, определенных в настоящем Соглашении, а также в Проектных Соглашениях.

 

НАСТОЯЩИМ Стороны договорились о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.01. Определения. В тексте настоящего Соглашения, если иное не следует из контекста, некоторые понятия, определенные в Преамбуле, имеют соответствующие присвоенные им в Преамбуле значения, а следующие термины имеют следующие значения:

«Соглашение» означает настоящее кредитное соглашение, включая все дополнения, приложения и дополнительные соглашения к нему, в который время от времени могут вноситься изменения;

«Активы» означает имущество, доходы и требования любого вида;

«Беларусь» означает Республика Беларусь;

«Брестское предприятие» означает коммунальное производственное унитарное предприятие «Брестводоканал», которое среди прочего ответственно за водно-канализационное хозяйство в городе Бресте в соответствии с решением Брестского городского исполнительного комитета от 21 февраля 1991 г. № 63;

«Брестский Субпроект» означает часть проекта, которая будет реализовываться в городе Бресте;

«Белорусские Рубли» означает законную валюту Республики Беларусь;

«Устав» означает в отношении любого лица его учредительный документ, учредительный договор и устав, меморандум и устав, статут или иной подобный документ, в который время от времени могут вноситься изменения;

«Практика Принуждения» означает причинение ущерба или вреда или выражение угрозы причинения ущерба или вреда, будь то прямо или косвенно, любому лицу или имуществу лица в целях оказания недопустимого влияния на действия другого лица;

«Практика Сговора» означает соглашение между двумя или более лицами, направленное на достижение ненадлежащей цели, в том числе на то, чтобы оказать недопустимое влияние на действия другого лица;

«Коррупционная Практика» означает предложение, предоставление, получение либо вымогательство, будь то прямо или косвенно, любых ценностей в целях оказания недопустимого влияния на действия другого лица;

«Консультанты» означает в совокупности консультантов, которые наняты или которые будут наняты, как определено в Проектных Соглашениях, для (i) подготовки Программы по корпоративному развитию и взаимодействию с заинтересованными сторонами и (ii) содействия Группам по Реализации Проекта;

«МСФО» означает Международные стандарты финансовой отчетности, выпущенные или принятые Советом по Международным стандартам бухгалтерского учета и последовательно применяемые.

«Подрядчик» означает поставщика Товаров по Договору Поставки;

«Дата Истечения Срока» означает дату, определенную в качестве таковой в Разделе 2.04. (Дата Истечения Срока), которая является датой, после которой право Заемщика осуществлять выборки по настоящему Соглашению прекращается СИБ;

«Договор Поставки» означает договор, предусматривающий поставку Товаров для Субпроекта;

«Выборка» означает выборку любой части Кредита в соответствующий момент времени в соответствии с Разделом 2.03. (Выборка; Валюта) или, в зависимости от контекста, основная сумма кредита, не погашенная на соответствующий момент времени;

«Заявка на Выборку» означает любую заявку на Выборку, составленную главным образом по форме, установленной в Приложении 4 (Форма Заявки на Выборку);

«Случай Дестабилизации» означает один или оба из следующих случаев:

(a) существенная дестабилизация тех платежных систем или тех систем связи или тех финансовых рынков, которые в каждом случае должны функционировать для того, чтобы могли быть осуществлены платежи в связи с Кредитом (либо для того, чтобы могли быть совершены сделки, предусмотренные Финансовыми Документами), дестабилизация которых произошла не по вине какой-либо из Сторон и находится вне ее контроля; или

(b) наступление какого-либо другого события, которое вызвало дестабилизацию (технического или системного характера) казны или платежных операций Стороны, препятствующую ей либо любой другой Стороне:

(i) выполнять свои платежные обязательства по Финансовым Документам; либо

(ii) уведомлять другие Стороны в соответствии с условиями Финансовых Документов;

и которое (в любом таком случае) произошло не по вине Стороны, чьи операции сорваны, и находится вне ее контроля;

«Правила о Закупках ЕБРР» означает Политики и Правила о Закупках для проектов, финансируемых ЕБРР, в которые время от времени могут вноситься изменения;

«План Действий в Экологической и Социальной Сферах» означает в отношении каждого Предприятия план по смягчению экологической и социальной обстановки и действий по ее улучшению, подготовленный независимым консультантом в соответствии с Экологической и Социальной Политикой и Требованиями к Реализации Проектов ЕБРР от 2008 года, утвержденный СИБ как соответствующий Политике Устойчивого Развития СИБ, копия которого будет приложена к каждому Проектному Соглашению, и который может время от времени подвергаться изменениям при условии предварительного получения письменного согласия СИБ;

«Экологический вопрос» означает (i) загрязнение или защиту окружающей среды; (ii) любой выброс загрязняющего вещества или вещество, способное причинить вред любому живому организму или окружающей среде; (iii) вред здоровью человека или защиту здоровья человека; и (iv) гигиену и безопасность рабочего места;

«Евро» означает законную валюту Европейского валютного союза;

«ЕВРИБОР» означает ставку для заимствований в Евро, которая указана на странице EURIBOR01 информационной службы Reuters по состоянию на 11.00 утра по брюссельскому времени на дату за 2 (два) TARGET Дня до начала соответствующего Процентного Периода на период, совпадающий или приблизительно совпадающий с таким Процентным Периодом. Если ЕВРИБОР недоступна и если другие соответствующие межбанковские ставки предложения валюты не опубликованы, тогда ставка определяется СИБ как среднее арифметическое предложений для депозитов в Евро, полученных от Банков-Ориентиров, на дату, на время и на периоды, указанные выше. Если по меньшей мере 2 (две) такие котировки предоставлены, ставкой в отношении соответствующего Процентного Периода является среднее арифметическое (определенное СИБ и округленное в большую сторону, если необходимо, до 3 (трех) знаков после запятой) таких котировок;

«Внешняя задолженность» означает любую задолженность, подлежащую оплате в валюте иной, чем Белорусские Рубли;

«Куратор Объекта» означает консультанта, назначенного ЕБРР для целей мониторинга реализации Проекта, а также проекта, финансируемого в соответствии с Кредитным соглашением ЕБРР;

«Конечный Срок Погашения Кредита» имеет значение, приписанное ему в Разделе 4.01. (Погашение).

«Финансовый год» означает бюджетный год Заемщика или, в зависимости от обстоятельств, Предприятия или Проектного муниципалитета, начинающийся каждый год 1 января и заканчивающийся 31 декабря;

«Мошенническая Практика» означает любое действие или бездействие, включая недостоверное заверение, которое заведомо или по неосторожности вводит в заблуждение или представляет собой попытку ввести в заблуждение другое лицо с целью извлечь финансовую или иную выгоду либо избежать возникновения обязательства;

«Товары» означает оборудование, сырье и материалы, ноу-хау, работы и другие услуги, необходимые для Субпроекта;

«Гродненское Предприятие» означает городское унитарное коммунальное производственное предприятие «Гродноводоканал», которое cреди прочего ответственно за водно-канализационное хозяйство в городе Гродно в соответствии с решением Гродненского городского исполнительного комитета от 29 июня 2001 г. № 541;

«Гродненский Субпроект» означает часть Проекта, которая будет реализована в городе Гродно;

«Рабочий День в Хельсинки» означает день, когда СИБ и коммерческие банки открыты для проведения операций в Хельсинки, Финляндия;

«Международный Финансовый Институт» означает финансовый институт, учрежденный несколькими суверенными государствами в качестве субъекта права по международному публичному праву;

«Процентный период» означает каждый период, определенный в соответствии с Разделом 3.01. (Проценты; Процентные Периоды);

«Кредит» означает кредит, предоставленный или который будет предоставлен СИБ Заемщику в соответствии с настоящим Соглашением, или, в зависимости от контекста, его непогашенная на соответствующий момент основная сумма;

«Маржа» означает спред, выраженный как процент или процент в форме десятичного числа, на который увеличивается Базовая Ставка, применяемый в случае плавающей процентной ставки;

«Государства-Участники» означает государства – участники СИБ, которыми являются Королевство Дания, Республика Эстония, Республика Финляндия, Республика Исландия, Республика Латвия, Республика Литва, Королевство Норвегия и Королевство Швеция;

«Правила о Закупках СИБ» означает «Правила о закупках для проектов, финансируемых Северным Инвестиционным Банком», доступные на вебсайте СИБ www.nib.int (в разделе About NIB / Legal framework & policy documents);

«Политика Устойчивого Развития СИБ» означает Политику Устойчивого Развития СИБ, а также Правила, доступные на вебсайте СИБ www.nib.int (в разделе About NIB / Legal framework & policy documents);

«Дата Выплаты Процентов» означает 2 (два) дня в каждом году, определенные в качестве таковых в Разделе 3.01. (Проценты, Процентные Периоды), когда Заемщик должен выплачивать проценты и/или платежи и/или сборы и/или погасить очередную часть основной суммы Кредита. В случае если День Выплаты Процентов выпадает на день, который не является Соответствующим Рабочим Днем, Днем Выплаты Процентов должен считаться следующий Соответствующий Рабочий День; однако если такой Соответствующий Рабочий День выпадает на следующий календарный месяц, Днем Выплаты Процентов должен являться непосредственно предшествующий Соответствующий Рабочий День;

«Запрещенная Практика» означает любое недобросовестное или незаконное поведение для извлечения личной выгоды, включая без ограничений Практику Принуждения, Практику Сговора, Коррупционную Практику и Мошенническую Практику в соответствии с определениями Универсального Руководства по Предотвращению Мошенничества и Коррупции и Борьбы с Ними, принятого Общим Решением Международных Финансовых Институтов, включая СИБ, и включенных в Резолюцию (как определено ниже);

«Проектное соглашение» означает каждое из двух соглашений, заключенное или которое будет заключено между СИБ и соответственно каждым Предприятием и соответствующим Проектным муниципалитетом для обеспечения выполнения соответствующего Субпроекта;

«Группа по Реализации Проекта» означает группу по реализации проекта, которая будет создана в рамках каждого Предприятия в соответствии с условиями соответствующего Проектного Соглашения и у которой будут полномочия по реализации соответствующего Субпроекта;

«Предприятие» означает Брестское Предприятие, а также Гродненское Предприятие;

«Государственное Имущество» означает Активы Заемщика, его любого политического или административного подразделения, а также любого юридического лица, принадлежащего ему либо контролируемого им, либо действующего за счет или в интересах Заемщика или любого такого подразделения, включая золото и валютные ценности, находящиеся во владении института, выполняющего функции центрального банка или валютно-стабилизационного фонда или иные подобные функции для Заемщика;

«Банки-Ориентиры» означает 4 (четыре) лидирующих банка, действующих на европейском межбанковском рынке, определенных СИБ;

«Базовая Ставка» означает ЕВРИБОР;

«Соответствующий Рабочий День» означает:

(a) в отношении любой даты оплаты или покупки Евро любой TARGET День; или

(b) в отношении любой даты оплаты или покупки валюты иной, нежели Евро, день, в который банки открыты для совершения основных операций в основном официальном центре страны такой валюты;

«Резолюция» означает Резолюцию по борьбе с коррупцией, принятую Советом директоров СИБ в апреле 2007 года, доступную на вебсайте СИБ www.nib.int в разделе About NIB / Legal framework & policy documents;

«Обеспечение» означает ипотеку, обременение, залог, право удержания или иное залоговое право, обеспечивающее выполнение обязательства какого-либо лица, либо какое-либо иное соглашение или какую-либо иную договоренность, имеющие подобное действие;

«Социальный Вопрос» означает (i) трудовые стандарты и условия найма, как это урегулировано применимым правом; (ii) воздействие на население переселения или изъятия земли; (iii) воздействие на коренное население, а также на иные уязвимые группы; (iv) воздействие на объекты культурного наследия, включая археологические артефакты и места; и (v) общественные обсуждения и раскрытие информации населению, в том числе жалобы членов общества, доведенные до Заемщика;

«Субпроект» означает Брестский Субпроект, а также Гродненский Субпроект;

«Субкредитное Соглашение» означает в отношении каждого Предприятия кредитное соглашение, которое будет заключено между Заемщиком и таким Предприятием в соответствии с Разделом 2.02. (Цель; Субкредитные Соглашения), включая все дополнения, приложения и дополнительные соглашения к нему, по форме и содержанию приемлемое для СИБ;

«Транш» означает каждую из сумм, выделяемую для Брестского Субпроекта и Гродненского Субпроекта соответственно, как определено в Разделе 2.01. (b) (Кредит; Транши);

«TARGET2» означает Трансъевропейскую автоматизированную систему быстрых крупных платежей в режиме реального времени, которая использует единую общую платформу, запущенную 19 ноября 2007 года; и «TARGET День» означает любой день, в который TARGET2 открыта для осуществления платежей в Евро; и

«Налоги» означает налоги (включая налог на прибыль), пошлины, сборы и платежи любого рода, как действующие на дату подписания настоящего Соглашения, так и установленные позже.

1.02. Толкование. В настоящем Соглашении, если иное не следует из контекста:

(i) слова в единственном числе включают множественное число и наоборот;

(ii) ссылка на Статью, Раздел, Пункт, Часть, Дополнение или Приложение является ссылкой на такую Статью, Раздел, Пункт, Часть, Дополнение или Приложение настоящего Соглашения;

(iii) ссылка на документ означает ссылку на изменения, дополнения, замену, пересмотр и обновленный текст такого документа, за исключением случаев, когда такое изменение, дополнение, замена, пересмотр, обновление были произведены в нарушение положений настоящего Соглашения;

(iv) ссылка на сторону документа включает правопреемников такой стороны;

(v) «предписание» включает любое предписание, правило, официальную директиву, требование или руководство (имеющие или не имеющие юридическую силу) любых компетентных органов власти;

(vi) «контроль» (включая термины «контролируемый», «контролирующий» и «под общим контролем») означает как прямое, так и непрямое наличие возможности направлять или определять направление управления любого лица или образования посредством владения голосующими акциями или в соответствии с договором или каким-либо иным путем;

(vii) положение закона означает ссылку на такое положение после всех его изменений или повторного введения в действие;

(viii) время определяется в соответствии с Хельсинкским временем;

(ix) заголовки служат исключительно для удобства и не влияют на толкование настоящего Соглашения.

СТАТЬЯ 2.
КРЕДИТ; ВЫБОРКА

2.01. Кредит; Транши. (a) На условиях, изложенных или упомянутых в настоящем Соглашении, СИБ соглашается предоставить Заемщику Кредит в размере до 25 000 000 (двадцать пять миллионов) Евро.

(b) Кредит будет состоять из следующих двух Траншей:

(i) Транш 1 в размере до [10,100,000] Евро, выделенный на реализацию Брестского Субпроекта; и

(ii) Транш 2 в размере до [11,110,000] Евро, предназначенный для реализации Гродненского Субпроекта.

2.02. Цель; Субкредитные Соглашения. Кредит должен быть использован исключительно для цели финансирования Субпроектов посредством предоставления Заемщиком сумм Кредита Предприятиям в соответствии с Субкредитными Соглашениями.

2.03. Выборка; Валюта. (a) Выборки производятся при выполнении условий Выборки, указанных в Статье 10 (Условия Выборки), к удовлетворению СИБ. Заемщик не вправе запрашивать первую Выборку по настоящему Соглашению до того, как СИБ подтвердит в письменном виде, что условия, указанные в Разделе 10.01. (Общие Условия Выборки), были выполнены.

(b) Заемщик вправе запрашивать Выборки, направляя каждый раз надлежаще заполненную Заявку на Выборку. Заявка на Выборку должна быть получена СИБ не позднее, чем за 10 (десять) Рабочих Дней в Хельсинки до запрашиваемой даты Выборки.

(c) Каждый Транш может выбираться Выборками, если не согласовано иное, в размере не менее [200 000 Евро], при условии, что количество Выборок по Траншу не превысит [5 (пяти)]. Средства каждого Транша должны выбираться в Евро, однако Заемщик вправе обратиться к СИБ с просьбой купить от имени Заемщика за счет средств соответствующей Выборки иную свободно конвертируемую валюту (иные свободно конвертируемые валюты), в которой (в которых) должна производиться оплата Подрядчику (Подрядчикам). СИБ не обязан перечислять сумму Выборки, если на день запрошенной Выборки согласованная валюта не является свободно доступной СИБ на соответствующем межбанковском рынке.

2.04. Дата Истечения Срока. (a) Датой Истечения Срока является дата, выпадающая 4 (четыре) года спустя после даты заключения настоящего Соглашения.

(b) СИБ вправе по просьбе Заемщика и по своему собственному усмотрению согласиться продлить срок доступности Кредита посредством установления новой Даты Истечения Срока.

СТАТЬЯ 3.
ПРОЦЕНТЫ; ПЛАТЕЖИ; РАСХОДЫ

3.01. Проценты; Процентные Периоды. (a) Заемщик должен уплачивать проценты (как определено в настоящей Статье 3), начисляемые на суммы Кредита, выбранные и непогашенные на определенный момент времени. Проценты должны уплачиваться за каждый Процентный Период в каждом году в Даты Выплаты Процентов, которыми являются 21 марта и 25 сентября каждого года.

(b) Каждая Выборка имеет последовательные Процентные Периоды, каждый из которых с учетом параграфа (с) имеет продолжительность, равную 6 (шести) месяцам.

(c) Первый Процентный Период для Выборки начинается в дату, в которую осуществляется такая Выборка (и включает эту дату), и заканчивается в ближайшую Дату Выплаты Процентов (не включая эту дату). Каждый последующий Процентный Период начинается в день окончания предшествующего Процентного Периода и заканчивается в следующую Дату Выплаты Процентов. Процентный Период для Выборки не должен выходить за Конечный Срок Погашения Кредита.

(d) Процентный Период для Выборки заканчивается в тот же день, в который заканчивается текущий Процентный Период для любой другой Выборки. В последний день таких Процентных Периодов такие Выборки консолидируются и рассматриваются как один Кредит.

3.02. Плавающая Процентная Ставка. (a) С учетом Раздела 3.03. (Дестабилизация Рынка) плавающая процентная ставка, применяемая к Кредиту, определяется СИБ для каждого Процентного Периода как ставка, равная сумме Базовой Ставки и Маржи в размере 1,35 % (одна целая тридцать пять сотых процента).

(b) СИБ должен незамедлительно уведомлять Заемщика об определении плавающей процентной ставки в соответствии с настоящим Разделом 3.02. (Плавающая Процентная Ставка).

3.03. Дестабилизация Рынка. (a) Если Базовая Ставка должна быть рассчитана посредством обращения к Банкам-Ориентирам, однако от них получено менее 2 (двух) котировок, тогда СИБ вправе, несмотря на положения предыдущих Разделов, (i) определить процентную ставку, применимую в течение такого Процентного Периода (таких Процентных Периодов) на основе расходов СИБ по финансированию Кредита из любого разумного источника, выбранного СИБ, и (ii) по своему собственному усмотрению изменить продолжительность любого соответствующего Процентного Периода. СИБ должен незамедлительно уведомить Заемщика о любом таком действии.

(b) Несмотря на изложенное выше, если того потребует СИБ или Заемщик, в течение 5 (пяти) Соответствующих Рабочих Дней со дня получения уведомления, сделанного СИБ в соответствии с пунктом (а) выше, СИБ и Заемщик должны вступить в переговоры (на срок не более 30 (тридцати) календарных дней) с целью выработки альтернативного способа определения применимой к Кредиту процентной ставки. Любой выработанный таким образом альтернативный способ применяется в соответствии с его условиями и заменяет процентную ставку, определяемую в соответствии с пунктом (а) выше. Если соглашение не может быть достигнуто, Заемщик может досрочно возвратить Кредит, учитывая положения Раздела 4.02. (Предоплата).

3.04. Штрафная Процентная Ставка. (a) Без ущерба для других прав, которые может иметь СИБ, в случае если любая сумма, подлежащая уплате Заемщиком в пользу СИБ в соответствии с настоящим Соглашением, не уплачена в сроки, предусмотренные настоящим Соглашением, Заемщик обязан уплатить проценты, начисляемые на просроченную сумму со дня, когда просроченная сумма подлежала уплате, до дня фактической оплаты (как до, так и после судебного решения). Проценты, начисляемые на просроченные суммы, должны рассчитываться в соответствии с процентной ставкой, превышающей на два процента (2,0 %) годовых процентную ставку, применяемую к Кредиту.

(b) Проценты, начисляемые на просроченные суммы, должны уплачиваться по требованию либо, если требование не заявлялось, в каждую Дату Выплаты Процентов, выпадающую после дня, когда просроченная сумма должна была быть уплачена.

(c) Штрафные проценты (если не были выплачены), начисляемые на просроченную сумму, складываются с просроченной суммой в конце каждого Процентного Периода, однако будут оставаться подлежащими немедленной оплате.

3.05. Единовременное Комиссионное Вознаграждение. Заемщик должен уплатить СИБ единовременное комиссионное вознаграждение в размере 1 % от основной суммы Кредита. Единовременное комиссионное вознаграждение считается подлежащим уплате в день подписания настоящего Соглашения и уплачивается Заемщиком посредством уполномочивания настоящим СИБ удержать его из суммы первой Выборки, которая будет произведена по настоящему Соглашению.

3.06. Комиссионное Вознаграждение за Обязательство Предоставления Кредита. (a) Заемщик должен уплатить СИБ комиссионное вознаграждение за обязательство предоставления Кредита в размере 0,5 % годовых от невыбранной суммы Кредита, начиная с даты заключения настоящего Соглашения (включая эту дату, но исключая фактическую дату, в которую сумма Кредита полностью выбрана или, в зависимости от обстоятельств, отменена).

(b) Комиссионное вознаграждение за обязательство предоставления Кредита выплачивается в Даты Выплаты Процентов. Любые начисленные суммы комиссионного вознаграждения за обязательство предоставления Кредита в отношении каких-либо отмененных сумм должны быть уплачены при такой отмене.

3.07. 360 Дней в Году. Проценты, а также какие-либо комиссии и вознаграждения, подлежащие уплате в соответствии с настоящей Статьей 3, должны исчисляться на основании фактического количества истекших дней и на основании того, что в году 360 дней.

3.08. Издержки по Исправлению. (a) Если СИБ понесет какие-либо затраты, издержки или потери («Издержки по Исправлению») в результате того, что Заемщик:

(i) уплатил сумму, подлежащую уплате по настоящему Соглашению, или совершил досрочную выплату не в надлежащую дату; или

(ii) не осуществил выборку средств в соответствии с Заявкой на Выборку, направленной СИБ;

тогда Заемщик обязан незамедлительно уплатить СИБ подтвержденную надлежащими документами сумму, о которой СИБ будет уведомлять Заемщика время от времени как о сумме понесенных издержек, затрат или потерь.

(b) Для целей настоящего Раздела 3.08 (Издержки в связи с изменением условий) «затраты, издержки или потери» включают любое вознаграждение, неустойку или расходы в связи с ликвидацией или привлечением депозитов, займов, хеджей или свопов от третьих лиц с целью предоставления, обслуживания, финансирования или хеджирования – полностью или частично – любой выборки или досрочного погашения Кредита либо полного или частичного погашения Кредита при досрочном погашении в связи с неисполнением.

СТАТЬЯ 4.
ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТА; ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТА

4.01. Погашение Кредита. Заемщик должен погасить выбранную основную сумму Кредита (включая, во избежание сомнений, единовременное комиссионное вознаграждение, удерживаемое в соответствии с Разделом 3.05. (Единовременное Комиссионное Вознаграждение), а также комиссии за перевод и иные подобные комиссии, которые могут удерживаться банком счета или банком-корреспондентом) преимущественно равными, последовательными платежами в Даты Выплаты Процентов, начиная с даты, выпадающей 4 (четыре) года спустя после даты заключения настоящего Соглашения или ближайшей к ней даты и заканчивая Датой Выплаты Процентов, выпадающей 15 (пятнадцать) лет спустя после даты заключения настоящего Соглашения, или ближайшей к ней датой («Конечный Срок Погашения Кредита»).

4.02. Досрочное Погашение Кредита. (a) За изъятием, предусмотренным в Разделе 4.03. (Обязательное Досрочное Погашение Кредита), любое досрочное погашение кредита осуществляется на основании письменного соглашения между Сторонами, предусматривающего условия такого досрочного погашения.

(b) Досрочное погашение Кредита должно осуществляться вместе с выплатой всех начисленных процентов, комиссий и издержек, а также, в зависимости от обстоятельств, Издержек по Исправлению.

(c) Любая досрочно погашенная часть основной суммы Кредита должна направляться СИБ для погашения или уменьшения очередных платежей в их обратном порядке погашения. Досрочно погашенные суммы не могут быть выбраны повторно.

4.03. Обязательное Досрочное Погашение Кредита. В случае, если какой-либо Субпроект по существу не реализовывается в соответствии с тем, как это предусмотрено Приложением 1 к настоящему Соглашению, и СИБ не согласовал отклонения от параметров, определенных в отношении такого Субпроекта, в течение
6 (шести) месяцев от даты, когда Заемщик узнал о таком существенном отклонении, тогда Заемщик должен, если того требует СИБ, незамедлительно осуществить соответствующее досрочное погашение Кредита.

(b) Любые досрочные погашения сумм Кредита в соответствии с настоящим Разделом 4.03. (Обязательное Досрочное Погашение Кредита) должны осуществляться в соответствии с подпунктом (b) Раздела 4.02. (Досрочное Погашение Кредита).

СТАТЬЯ 5.
ПЛАТЕЖИ; НАЛОГИ; АДМИНИСТРИРОВАНИЕ

5.01. Условия Оплаты; Валютный Риск. (a) Основная сумма Кредита, проценты на нее и любые другие комиссии или платежи, связанные с ней, должны уплачиваться Заемщиком в надлежащую дату средствами «день в день». Если не согласовано иное, Заемщик должен осуществлять платежи в Евро на счет (счета), сообщенный (сообщенные) Заемщику СИБ.

(b) Если СИБ получает какие-либо суммы в отношении обязательства Заемщика по настоящему Соглашению в валюте иной, нежели Евро, либо если такое обязательство по какой-либо иной причине исполнено в валюте иной, нежели Евро, тогда:

(i) Заемщик обязан в качестве независимого обязательства возместить СИБ любые прямые затраты и издержки, понесенные в результате конвертации денежных средств в Евро и их трансферта;

(ii) если сумма, полученная СИБ после конвертации в Евро по общедоступному рыночному курсу, меньше, чем сумма долга в Евро, тогда Заемщик должен незамедлительно доплатить СИБ сумму в Евро, равную недостаче; и

(iii) Заемщик обязан уплатить любые налоги, подлежащие оплате в связи с такой конвертацией.

5.02. Определение Стоимости Валюты. Всякий раз, когда будет необходимо для целей настоящего Соглашения определить стоимость одной валюты по отношению к другой на определенную дату, такая стоимость должна быть определена СИБ на основании котировок на соответствующем межбанковском рынке за 2 (два) Рабочих Дня в Хельсинки до такой даты (при условии, что такой день является Соответствующим Рабочим Днем).

5.03. Чистые платежи; Платежи с Учетом Сумм Налогов. Все платежи, осуществляемые Заемщиком по настоящему Соглашению, должны являться чистыми платежами и должны быть свободными от каких-либо ограничений любого рода и осуществляться без удержания каких-либо (i) вознаграждений или комиссий, а также (ii) Налогов, установленных в Беларуси. Однако, если Заемщик вынужден на основании законодательства Беларуси выполнить такие ограничения или удержать Налоги, и это приведет к тому, что СИБ не получит полной оплаты, предусмотренной в настоящем Соглашении, Заемщик должен осуществить платеж в таких больших суммах, в которых необходимо для того, чтобы обеспечить, что чистые суммы, полученные СИБ, равны суммам, подлежащим уплате по настоящему Соглашению, как если бы никакие удержания не производились или не требовались.

5.04. Счет для Кредита; Свидетельство Задолженности. СИБ открывает на имя Заемщика счет в своей отчетности и обеспечивает его ведение с отражением Выборок по Кредиту и их погашения, а также расчета и выплаты процентов, вознаграждений, комиссий, сборов и других сумм, причитающихся к оплате, а также сумм, выплаченных по настоящему Соглашению. Такой счет является окончательным, безусловным и обязательным для Сторон в соответствии с настоящим Соглашением, если только Заемщиком не выявлено, что в нем содержится явная ошибка.

5.05. Частичные Платежи. За изъятием, предусмотренным в Разделе 4.02. (с) (Досрочное Погашение Кредита), если в какой-то момент времени СИБ получит меньшую сумму по сравнению с суммой, причитающейся ему к оплате по настоящему Соглашению, СИБ вправе разместить и применить полученные суммы любым способом и для таких целей по настоящему Соглашению, которые СИБ по своему собственному усмотрению определит, несмотря на какие-либо инструкции, которые может дать Заемщик об обратном.

5.06. Дестабилизация Платежных Систем и т.д. Если любая из Сторон установит, что произошло Событие Дестабилизации, она должна незамедлительно проинформировать другую Сторону об этом в письменном виде. Следующим шагом Сторон должно быть проведение таких консультаций, которые требуются для согласования таких изменений в существование или администрирование Кредитом, которые они считают необходимыми в сложившихся обстоятельствах.

5.07. Зачет. СИБ может зачесть любое обязательство Заемщика, срок исполнения которого наступил, по любому Финансовому Документу (в той степени, в которой СИБ является конечным бенефициаром по нему), против любого обязательства СИБ перед Заемщиком, срок исполнения которого наступил, независимо от места платежа или валюты любого из обязательств. Если обязательства выражены в различных валютах, СИБ может конвертировать любое обязательство по рыночному курсу обмена в ходе своей обычной деятельности для целей зачета.

5.08. Независимое Обязательство. Обязанность Заемщика осуществить платеж основной суммы Кредита и процентов по Кредиту, а также любых других сумм, подлежащих уплате по настоящему Соглашению, в надлежащие даты не должна быть зависима от выполнения своих обязательств Предприятием или любой сотрудничающей стороной, вовлеченной в Субпроект, и не должна быть негативно затронута каким бы то ни было способом любым требованием, которое Заемщик имеет или полагает, что имеет в отношении Предприятия или какой-либо сотрудничающей стороны.

СТАТЬЯ 6.
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ; ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

6.01. Заверения и Гарантии. Заемщик заверяет и гарантирует на дату заключения настоящего Соглашения и, если он об ином не уведомил СИБ в письменном виде, на дату каждой Заявки о Выборке, на дату каждой Выборки и на каждую Дату Выплаты Процентов, что:

(a) долговые обязательства Заемщика, возникающие в соответствии с настоящим Соглашением, составляют общие и безусловные обязательства Заемщика, которые имеют и должны иметь по меньшей мере равный статус со всеми остальными настоящими и будущими необеспеченными, несубординированными обязательствами Заемщика;

(b) настоящее Соглашение заключено уполномоченными лицами, надлежащим образом выполнено, подписано и предоставлено от имени Заемщика и составляет действительное и имеющее юридическую силу обязательство Заемщика в отношении всех его условий; и

(c) не установлено никакого Обеспечения (помимо Обеспечения, разрешенного в соответствии с Разделом 6.02. (Отказ от Залога)) в отношении какого-либо Государственного Имущества в качестве обеспечения какой-либо Внешней Задолженности.

6.02. Отказ от Залога. (a) Заемщик и СИБ согласились, что в случае, если какое-либо Обеспечение должно быть создано в отношении Государственного Имущества Заемщика в отношении какой-либо Внешней Задолженности, тогда Заемщик должен предоставить СИБ Обеспечение аналогичной очередности в отношении Кредита без каких-либо расходов для СИБ.

(b) Предыдущие положения не применяются в отношении (i) любого Обеспечения, существующего на дату заключения настоящего Соглашения и о котором было надлежащим образом сообщено СИБ в письменном виде, (ii) любого Обеспечения, предоставленного в отношении имущества при его покупке, исключительно в качестве обеспечения оплаты покупной цены этого имущества или в качестве обеспечения оплаты задолженности, образованной в целях финансирования покупки такого имущества; или (iii) любого Обеспечения, возникающего при обычном ведении банковских операций и обеспечивающего задолженность, подлежащую оплате в срок не более 1 (одного) года от даты ее возникновения.

6.03. Иные Обязательства. До тех пор, пока какие-либо суммы по настоящему Соглашению остаются непогашенными, Заемщик должен:

(a) незамедлительно информировать СИБ о (i) любых условиях, которые препятствуют или могут препятствовать выполнению цели Кредита, и (ii) любом событии, которое по истечении времени или в иных случаях повлечет за собой право СИБ приостановить Выборки или потребовать досрочного погашения Кредита;

(b) включать все суммы, подлежащие оплате (или которые станут подлежать оплате) СИБ в течение каждого финансового года, в свой ежегодный бюджет на такой год; и

(c) предоставлять СИБ всю информацию, которую СИБ может обоснованно затребовать касательно (i) финансовых и экономических условий в Беларуси, включая платежный баланс и Внешнюю Задолженность Заемщика, а также Внешнюю Задолженность его любого политического или административного подразделения, любого юридического лица, принадлежащего ему, либо контролируемого им, либо действующего за счет или в интересах Заемщика, а также любого института, выполняющего функции центрального банка или валютно-стабилизационного фонда или иные подобные функции для Заемщика, и (ii) в отношении экономических реформ и мер, обеспечивающих переход к рыночной экономике, включая реструктуризацию и приватизацию, в каждом экономическом секторе, которые могут иметь влияние на Проект, включая реформы в нормативно-правовой базе для такого сектора.

СТАТЬЯ 7.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В СВЯЗИ С ПРОЕКТОМ

7. Проектные Обязательства. Заемщик должен:

(a) обеспечить, чтобы средства Кредита использовались исключительно для финансирования Субпроектов в соответствии с Приложением 1 к настоящему Соглашению;

(b) сделать средства Кредита доступными для Предприятий в соответствии с Субкредитными Соглашениями и осуществлять свои права в отношении Предприятий таким образом, чтобы защитить интересы Заемщика и СИБ и выполнить цели Кредита;

(c) не уступать и не отменять какое-либо положение Субкредитных Соглашений, а также любым иным образом не изменять и не отказываться от любого его существенного условия;

(d) добиваться того, чтобы стороны Субкредитных Соглашений и Проектных Соглашений выполняли все свои соответствующие обязательства по таким соглашениям, включая, помимо прочего, свои обязательства, связанные с:

(1) созданием и функционированием Групп по Реализации Проекта, как это предусмотрено в Проектных Соглашениях;

(2) закупкой Товаров для Проекта, как это предусмотрено в Проектных Соглашениях и в Соглашениях о Гранте и в соответствии с Правилами о Закупках ЕБРР;

(3) реализацией Проекта с должной ответственностью и эффективностью, и в соответствии с Планом Действий в Экологической и Социальной Сферах, и в соответствии со всем применимым законодательством, включая, помимо прочего, регулирование, связанное с Экологическими Вопросами и Социальными Вопросами;

(4) наймом и использованием консультантов для содействия в реализации Проекта, как это предусмотрено в Проектных Соглашениях;

(5) подготовкой и предоставлением отчетов по вопросам, связанным с Проектом и деятельностью Проектных муниципалитетов и Предприятий, как это предусмотрено в Проектных Соглашениях и Соглашениях о Гранте;

(6) поддержанием процедур, ведением учета, а также подготовкой, аудитом и предоставлением СИБ финансовой отчетности в соответствии с МСФО, а также предоставлением СИБ любой другой соответствующей информации, связанной с Проектом, деятельностью Проектных муниципалитетов и Предприятий, как это предусмотрено в Проектных Соглашениях и Соглашениях о Гранте;

(7) соблюдением всех договоренностей, касающихся финансовых и функциональных аспектов Проекта, Проектных муниципалитетов и Предприятий;

(e) предпринимать все законодательные, регуляторные и иные действия и не упускать принятие таких действий, требуемых для того, чтобы наделить юридической силой положения настоящего Соглашения, Субкредитных Соглашений и Соглашений о Гранте, включая, помимо прочего, любые действия, необходимые для того, чтобы сделать возможным выполнение Предприятиями и Проектными муниципалитетами своих финансовых и иных обязательств по Проектным Соглашениям, Субкредитным соглашениям и Соглашениям о Гранте;

(f) в случаях, когда какое-либо обязательство Проектного муниципалитета или Предприятия по Проектному Соглашению, Субкредитному Соглашению или Соглашению о Гранте требует одобрения Заемщика или какого-либо соответствующего государственного агентства или органа, незамедлительно предоставить (или добиться того, чтобы государственное агентство или орган незамедлительно предоставили) такое одобрение;

(g) обеспечить, чтобы никакое действие, которое бы мешало или препятствовало исполнению Проекта (либо какой-либо его части) или выполнению Предприятиями или Проектными муниципалитетами своих обязательств по Проектным Соглашениям, Субкредитным Соглашениям или Соглашениям о Гранте, не предпринималось или разрешалось к исполнению Заказчиком, либо каким-либо соответствующим государственным агентством или органом, либо каким-либо из соответствующих подразделений, либо каким-либо юридическим лицом, принадлежащим кому-либо из них или контролируемом кем-либо из них, либо действующим за счет или в интересах любого из них или любого такого подразделения;

(h) в случаях, где это применимо, уполномочить каждое Предприятие имплементировать такое регулирование и такие методы исполнения, которые Предприятие считает необходимыми для выполнения требований Проектного Соглашения и Субкредитного Соглашения;

(i) освободить от налогов (включая, в том числе, НДС) и сборов (включая, в том числе, таможенные пошлины) все Товары, закупленные за счет средств настоящего Соглашения, Соглашений о Гранте и/или фондов технического сотрудничества, либо же предоставить средства, необходимые для оплаты любых таких налогов и/или сборов;

(j) своевременно предоставлять все средства и услуги на Проект в соответствии с тем, как это согласовано с СИБ;

(k) обеспечить, чтобы Предприятия в любой момент времени имели достаточные средства для покрытия текущих расходов, в том числе средства для покрытия своих обязательств по обслуживанию долга, а также для выполнения своих иных обязательств по Проектным Соглашениям, Субкредитным Соглашениям и Соглашениям о Гранте;

(l) предпринимать или обеспечить принятие всех мер, необходимых для обеспечения того, чтобы каждое Предприятие в любой момент времени поддерживало те финансовые показатели, которые установлены в соответствующем Проектном Соглашении;

(m) обеспечить, чтобы ни Предприятие, ни Проектный муниципалитет не продавали, не передавали, не сдавали в аренду, а также иным образом не распоряжались своим имуществом (как посредством единой сделки, так и посредством серии сделок, как посредством взаимозависимых сделок, так и иных), необходимым для эффективного выполнения ими своей деятельности по водоснабжению и водоотведению либо передача которого может нанести ущерб их способности удовлетворительно выполнять какие-либо из своих обязательств по соответствующему Проектному Соглашению;

(n) не препятствовать Предприятию предпринимать в соответствии с законодательством Беларуси меры по взысканию задолженности с любого заказчика (включая, в том числе, государственные и городские управления, органы и принадлежащие государству предприятия), который не способен выполнить свои финансовые обязательства перед таким Предприятием;

(o) обеспечить, чтобы все правительственные, областные и городские управления, органы, административные подразделения и государственные предприятия осуществляли своевременную и полную оплату любых и всех сумм, подлежащих оплате Предприятиям, и предпринимать или распорядиться о том, чтобы предпринимались действия, необходимые для того, чтобы обеспечить, что все заказчики Предприятий, которые прямо или косвенно контролируются Проектными муниципалитетами, принадлежат им или финансируются ими, надлежащим образом и своевременно выполняли свои платежные обязательства перед Предприятиями;

(p) обеспечить, чтобы соответствующие Уставы Предприятий не изменялись, не приостанавливали свое действие, не отменялись и не аннулировались, с тем чтобы существенным образом и неблагоприятно повлиять на способность Предприятий выполнять какие-либо из своих обязательств по Проектным Соглашениям или Соглашениям о Гранте;

(q) предпринимать (или распорядиться о том, чтобы были предприняты) все действия, необходимые или подходящие для увеличения или корректировки тарифов на услуги по водоснабжению и водоотведению в соответствии с положениями Приложения 3 (Увеличение Тарифов);

(r) соблюдать процедуры и вести учетную документацию, необходимую для регистрации и мониторинга динамики общеотраслевого увеличения тарифов на услуги водоснабжения и водоотведения, и предоставлять СИБ приемлемые для него свидетельства того, что Заемщик предпринял необходимые шаги для существенного повышения уровня возмещения населением затрат на услуги по водоснабжению и водоотведению с целью достигнуть полного возмещения в масштабах страны к 31 декабря 2017 года. В частности, Заемщик будет предоставлять СИБ финансовые отчеты, приемлемые для СИБ по форме и содержанию, которые будут включать детализацию в масштабах страны доходов по категориям потребителей (население, бюджетные организации и коммерческие предприятия), себестоимости и уровню возмещения затрат по каждой категории потребителей услуг водоснабжения и водоотведения за отчетный период, а именно:

(i) финансовые отчеты за 2011 Финансовый Год; и годовые финансовые отчеты в течение 90 календарных дней после окончания каждого последующего Финансового года; и

(ii) финансовые отчеты за полугодия Финансового Года в течение 60 календарных дней после окончания второго квартала каждого Финансового Года и в течение 90 календарных дней после окончания каждого Финансового Года;

(s) сотрудничать с любой кампанией по проведению консультаций с заинтересованными сторонами или кампанией по информированию общественности, предложенной в программе взаимодействия с заинтересованными сторонами, включенной в Программу по корпоративному развитию и взаимодействию с заинтересованными сторонами;

(t) незамедлительно уведомлять СИБ о любых существенных отклонениях в реализации Субпроекта от параметров, указанных в соответствующем Проектном Соглашении и Субкредитном Соглашении;

(u) предпринимать все необходимые действия для того, чтобы предотвратить Запрещенную Практику в связи с Проектом, и обеспечить, чтобы Проектные муниципалитеты и Предприятия были осведомлены о своих обязательствах воздерживаться от Запрещенной Практики, и предпринимать все надлежащие действия для того, чтобы предотвратить такую Запрещенную Практику, и информировать СИБ о такой практике, и противостоять в сотрудничестве с СИБ всеми надлежащими способами такой практике во всех случаях, когда она обнаружена;

(v) распорядиться о том, чтобы Предприятия предоставили представителям СИБ право посещать любые здания и места строительства, включенные в Субпроекты, и осматривать Товары, финансируемые из средств Кредита, а также любые заводы, установки, площадки, работы, здания, имущество, оборудование, записи и документы, имеющие отношение к исполнению обязательств Заемщика по настоящему Соглашению, а также обеспечить, чтобы таким представителям было предоставлено любое необходимое содействие для этих целей; и

(w) предоставлять (или распорядиться о том, чтобы предоставлялась) СИБ всю информацию касательно Субпроектов, которую СИБ время от времени будет обоснованно запрашивать.

СТАТЬЯ 8.
ОТМЕНА; ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ

8.01. Отмена Заемщиком. Заемщик вправе, уведомив СИБ, отменить какую-либо сумму Кредита, которая не требуется для финансирования Субпроекта и в отношении которой Заемщик не направил Заявку на Выборку. Такое уведомление об отмене является безотзывным, если на иное не будет получено согласие от СИБ.

8.02. Приостановление. Если любое из следующих событий возникло и продолжается, СИБ вправе, уведомив Заемщика, приостановить в целом или в части право Заемщика выбирать Кредит:

(a) в результате событий, которые произошли после даты заключения настоящего Соглашения, возникла чрезвычайная ситуация, из-за которой становится маловероятным, что Проект может быть выполнен;

(b) заверение, сделанное Заемщиком, или информация, предоставленная Заемщиком, в настоящем Соглашении или в соответствии с ним, либо любое утверждение, сделанное Заемщиком и предназначенное для того, чтобы СИБ полагался на него при предоставлении Кредита, было неправильным в каком-либо существенном отношении в момент, когда оно было сделано.

(c) любое событие (вне зависимости от его продолжительности), установленное в Статье 9 (Требование о Досрочном Погашении) настоящего Соглашения, возникло и продолжается;

(d) Заемщик, любой Проектный муниципалитет или Предприятие либо их соответствующие должностные лица, работники, агенты или представители были признаны в результате судебного разбирательства или иного официального расследования вовлеченными в Запрещенную Практику;

(e) произошло любое существенное неблагоприятное изменение в состоянии Заемщика по сравнению с тем, что им было заявлено на дату заключения настоящего Соглашения;

(f) Рамочное Соглашение перестало иметь полную юридическую силу, либо действительность его или его части находится под угрозой;

(g) если в какой-либо момент СИБ устанавливает, что:

(i) закупка какого-либо предмета противоречит процедурам, установленным или определенным в Кредитном Соглашении, и СИБ устанавливает сумму затрат в отношении такого предмета, который иным способом мог быть профинансирован из средств Кредита;

(ii) средства, выбранные по Кредиту, использовались для целей иных, чем те, которые предусмотрены в Кредитном Соглашении, и СИБ установил сумму средств, использованных таким образом;

(iii) в отношении какого-либо контракта, который будет финансироваться полностью или частично из средств Кредита, любой представитель Заемщика, любого Предприятия или любого другого выгодоприобретателя по Кредиту был вовлечен в Запрещенную Практику в процессе процедуры закупки или исполнения такого контракта, и Заемщик не предпринял своевременных и подходящих действий, удовлетворяющих СИБ, чтобы исправить ситуацию, и СИБ установил сумму затрат в отношении такого контракта, который иным способом мог быть профинансирован из средств Кредита;

Право Заемщика выбирать Кредит должно оставаться приостановленным в целом или в части (в зависимости от обстоятельств) до тех пор, пока событие или события, вызвавшие такое приостановление, не перестали существовать, если только СИБ не проинформировал Заемщика о том, что право делать выборки было восстановлено в целом или в части (в зависимости от обстоятельств).

8.03. Отмена, Сделанная СИБ. (a) Право Заемщика на Выборки автоматически прекращается после Даты Истечения Срока, если только СИБ, основываясь на письменном запросе Заемщика, не согласится продлить срок доступности Кредита.

(b) Если (i) право Заемщика выбирать Кредит было приостановлено в отношении какой-либо суммы Кредита на период в 30 (тридцать) календарных дней (непрерывно), либо (ii) в любой момент времени СИБ решает после консультаций с Заемщиком, что сумма Кредита не потребуется для финансирования Проекта, СИБ вправе, уведомив Заемщика, прекратить право Заемщика выбирать такую сумму. Сразу после предоставления такого уведомления такая сумма Кредита является безвозвратно отмененной.

СТАТЬЯ 9.
ТРЕБОВАНИЕ О ДОСРОЧНОМ ПОГАШЕНИИ

9. Случаи Неисполнения Обязательств. Если наступает любое из следующих событий (каждое именуется «Случай Неисполнения Обязательств»), СИБ вправе, уведомив Заемщика, заявить, что весь Кредит или его часть вместе с начисленными процентами и любыми иными суммами, причитающимися по настоящему Соглашению, незамедлительно становятся подлежащими оплате. Заемщик отказывается от каких-либо прав, которые он мог бы иметь на дополнительное уведомление, на предъявление к оплате, выдвижение требования или возражения в отношении требования о незамедлительном погашении:

(a) Просрочка Платежа. Заемщик просрочил уплату основной суммы Кредита, процентов либо любой другой суммы, подлежащей уплате по настоящему Соглашению или иному соглашению между Заемщиком и СИБ, и такая просрочка составила более 15 календарных дней;

(b) Нарушение Иных Обязательств. Заемщик не исполнил какое-либо свое обязательство по настоящему Соглашению или другим соглашениям, заключенным между ним и СИБ, и такое неисполнение (не подпадающее под случаи, перечисленные в параграфе (а)) продолжается в течение 30 (тридцати) календарных дней после того, как СИБ направил Заемщику уведомление о нем;

(c) Недостоверные Заверения. Любые заверения или гарантии, сделанные или считающиеся сделанными, либо информация, предоставленная Заемщиком в связи с исполнением или предоставлением настоящего Соглашения либо в связи с любой Заявкой на Выборку, являются или являлись неверными или вводящими в заблуждение в каком-либо существенном отношении, когда они делались или когда считается, что они были сделаны;

(d) Финансирование от других Международных Финансовых Институтов. Заемщик нарушает свои платежные обязательства перед другими международными финансовыми институтами, включая, помимо прочего, ЕБРР и Всемирный Банк;

(e) Перекрестное Неисполнение Обязательств. Любая Внешняя Задолженность Заемщика признана подлежащей оплате до наступления изначально установленного срока ее погашения;

(f) Решение Совета Безопасности ООН. Выборки запрещены по решению Совета Безопасности Организации Объединенных Наций, принятому в соответствии с Главой VII Устава Организации Объединенных Наций.

(g) Неисполнение Обязательств, относящихся к Проекту. Возникло любое из следующих обстоятельств:

(i) законодательная и нормативная база, применяемая к сектору водоснабжения и водоотведения на территории Заемщика, была изменена, приостановлена, отменена или аннулирована в такой степени, что это имеет или может иметь существенное неблагоприятное воздействие на Проект или финансовое состояние или финансовые перспективы любого из Предприятий или их способность выполнять Проект или исполнять свои обязательства в отношении его;

(ii) Устав любого Предприятия был изменен, приостановил свое действие, был отменен или аннулирован в такой степени, в которой это противоречит условиям настоящего Соглашения, соответствующего Субкредитного Соглашения или соответствующего Проектного Соглашения;

(iii) контроль над Предприятием перешел к стороне иной, нежели соответствующий Проектный муниципалитет или Заемщик;

(iv) любое Предприятие не исполняет какое-либо из своих обязательств по соответствующему Субкредитному Соглашению или Проектному Соглашению;

(v) любой Проектный муниципалитет не исполняет какое-либо из своих обязательств по соответствующему Проектному Соглашению;

(vi) Заемщик или любое Предприятие стало неспособным оплачивать свои соответствующие долги, срок оплаты которых наступил, либо Заемщиком или Предприятием было предпринято какое-либо действие или предпринята какая-либо процедура, в результате которого (которой) любой из Активов Заемщика или любого Предприятия может быть распределен между его кредиторами;

(vii) любой орган или субъект, имеющий юрисдикцию или контроль над каким-либо Предприятием, предпринял действие по ликвидации или прекращению существования какого-либо Предприятия или по приостановлению его деятельности.

СТАТЬЯ 10.
УСЛОВИЯ ВЫБОРКИ

10.01. Общие Условия Выборки. (a) Обязательство СИБ осуществлять Выборки по настоящему Соглашению наступает при выполнении в порядке, удовлетворяющем СИБ, следующих условий:

(a) Кредитное соглашение. Настоящее Соглашение стало (либо, в зависимости от обстоятельств, остается) безусловным и имеющим полную юридическую силу в соответствии с его условиями, и СИБ получил его подписанный оригинал;

(b) Согласования. Все необходимые изъятия, согласования и согласия, если таковые требуются согласно законодательству и нормативным документам Беларуси, а также указанные в Юридическом Заключении, выданном в соответствии с Разделом 10.01. (e) (Юридическое Заключение), являются действительными и имеют полную юридическую силу, и СИБ были предоставлены (если об этом было соответствующее требование) удостоверенные копии любого такого согласования или согласия вместе с переводом на английский язык;

(c) Пребывание в Должности. СИБ получил свидетельство, составленное главным образом по форме Приложения 5 (Форма Свидетельства о Занимаемой Должности и Полномочиях), о полномочиях лица или лиц, которые будут предпринимать какие-либо действия или подписывать документы, необходимые или разрешенные по настоящему Соглашению, а также удостоверенные образцы подписей каждого такого лица;

(d) Юридическое Заключение. СИБ было предоставлено Юридическое Заключение, приемлемое для СИБ по форме и содержанию, выданное Министерством юстиции Республики Беларусь, подтверждающее, что настоящее Соглашение было должным образом одобрено или ратифицировано Заемщиком, выполнено и предоставлено от имени Заемщика и составляет действительное и юридически связывающее его обязательство, исполнимое в соответствии с его условиями; и

(e) Единовременное комиссионное вознаграждение. СИБ получил единовременное комиссионное вознаграждение, указанное в Разделе 3.05. (Единовременное комиссионное вознаграждение).

10.02. Дополнительные Условия, касающиеся каждого Субпроекта. Первая Выборка по соответствующему Траншу, связанная с Субпроектом, осуществляется при выполнении к удовлетворению СИБ следующих дополнительных условий не позднее 10 (десяти) Рабочих Дней в Хельсинки до такой Выборки (или в более короткий период, если на это получено согласие СИБ):

(a) Субкредитное соглашение. Соответствующее Субкредитное Соглашение было заключено по форме и существу, удовлетворяющим СИБ, и все условия, необходимые для его действительности или возникновения права соответствующего Предприятия использовать средства в соответствии с ним (за исключением действительности настоящего Соглашения), были выполнены, и СИБ получил удостоверенную копию заключенного Субкредитного Соглашения;

(b) Соглашение о Гранте. Соответствующее Соглашение о Гранте было заключено, и все условия, необходимые для его действительности или возникновения права соответствующего Предприятия запрашивать выборки по нему (за исключением действительности настоящего Соглашения), были выполнены, и СИБ получил его подписанный оригинал;

(c) Тарифы для Потребителей. Соответствующее Предприятие сделало существенный прогресс в отношении доходов и затрат, чтобы показать, что оно на пути к достижению соответствующего уровня возмещения затрат от тарифов для всех групп потребителей (население, бюджетные организации и коммерческие предприятия), установленного в Приложении 3 для такого Финансового Года. Выполнение этого условия будет оценено на основании следующей наиболее свежей отчетности Предприятия: (i) годовой финансовой отчетности по МСФО и (ii) полугодовой управленческой отчетности, подготовленной в соответствии с белорусскими стандартами;

(d) Национальные уровни возмещения затрат. Заемщик начал предпринимать необходимые шаги для существенного повышения уровня возмещения населением затрат на услуги по водоснабжению и водоотведению в соответствии с целью, установленной в Разделе 7.01(s). Выполнение этого условия будет оценено на основании финансовых отчетов, которые будут предоставляться СИБ в соответствии с упомянутым Разделом 7.01(s);

(e) Проектное Соглашение. Соответствующее Проектное Соглашение было заключено, и все условия, необходимые для его действительности (за исключением действительности настоящего Соглашения), были выполнены, и СИБ была предоставлена его удостоверенная копия;

(f) Юридические Заключения. СИБ были предоставлены следующие Юридические Заключения, по форме и содержанию приемлемые для СИБ:

(i) Если не покрыто в Юридическом Заключении, обозначенном в Разделе 10.01. (d) выше, Юридическое Заключение, выданное Министерством юстиции Республики Беларусь, подтверждающее, что соответствующее Субкредитное соглашение было должным образом одобрено или ратифицировано Заемщиком и предоставлено от имени Заемщика и что оно составляет действительное и имеющее юридическую силу обязательство Заемщика, исполнимое в соответствии с его условиями;

(ii) Юридическое Заключение, выданное начальником юридического департамента соответствующего Проектного муниципалитета, подтверждающее, что Проектное Соглашение и Соглашение о Гранте были должным образом одобрены или ратифицированы таким Проектным муниципалитетом и предоставлены от имени такого Проектного муниципалитета и что каждое из них составляет действительное и имеющее юридическую силу обязательство такого Проектного муниципалитета, исполнимое в соответствии с его условиями;

(iii) Юридическое Заключение, выданное Главным Юрисконсультом соответствующего Предприятия, подтверждающее, что соответствующее Проектное Соглашение, Соглашение о Гранте и Субкредитное Соглашение были должным образом одобрены или ратифицированы таким Предприятием и предоставлены от имени такого Предприятия и что каждое из них составляет действительное и имеющее юридическую силу обязательство такого Предприятия, исполнимое в соответствии с его условиями;

(g) План Действий в Экологической и Социальной Сферах. СИБ был предоставлен соответствующий План Действий в Экологической и Социальной Сферах, по форме и содержанию приемлемый для СИБ;

(h) Консультант. Консультант для Программы поддержки в реализации проекта, проектировании и закупках был нанят в соответствии с условиями Проектных Соглашений;

(i) Группа по Реализации Проекта. СИБ были предоставлены (i) свидетельство, приемлемое для него, о том, что соответствующая Группа по Реализации Проекта была создана, имеет надлежащий персонал и ресурсы и является в полной мере действующей, и (ii) информация о ее организационной структуре и ключевых лицах;

(j) Консультанты. Консультанты были наняты; и

(k) Полное Финансирование. СИБ было предоставлено свидетельство, приемлемое для него, о том, что Субпроект полностью финансируется.

10.03. Условия для Всех Выборок; Заявка на Выборку. Обязательство СИБ осуществить какую-либо Выборку наступает при выполнении следующих условий:

(a) Не произошло никакое из событий, указанных в Статье 9. (Приостановление; Отмена), которое дало бы право СИБ приостановить Выборки, включая, в том числе, несоблюдение Заемщиком обязательств, указанных в Статье 6. (Заверения и Гарантии; Общие Обязательства) и Статье 7. (Обязательства, связанные с Проектом);

(b) заверения, сделанные в Статье 6 (Заверения и Гарантии; Общие Обязательства), являются правдивыми на дату Заявки на Выборку и будут оставаться правдивыми на дату Выборки и после даты Выборки; и

(c) СИБ получил не позднее чем за 10 (десять) Рабочих Дней в Хельсинки (либо за более короткий срок, если на это получено согласие от СИБ) Заявку на Выборку от Заемщика, составленную главным образом в соответствии с Приложением 4 (Форма Заявки на Выборку), совместно с удостоверенной копией заявки на выборку, которую Заемщик получил от Предприятия в соответствии с Субкредитным Соглашением.

СТАТЬЯ 11.
ИСКОВАЯ СИЛА; РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

11.01. Исковая сила. Права и обязательства Сторон настоящего Соглашения имеют законную и исковую силу в соответствии с условиями настоящего Соглашения, несмотря на любой закон конкретной страны об обратном. Стороны Соглашения ни при каких обстоятельствах не имеют права выступать с иском о незаконности и отсутствии исковой силы какого-либо положения настоящего Соглашения на каких-либо основаниях.

11.02. Неосуществление прав. Никакая задержка в использовании или неиспользование любого права, полномочия или средства судебной защиты любой из Сторон по настоящему Соглашению в связи с любым случаем неисполнения обязательств не ущемляет любое такое право, полномочие или средство судебной защиты и не толкуется как отказ от них или согласие с неисполнением обязательств; действия такой Стороны в отношении любого случая неисполнения обязательств или любое согласие с любым случаем неисполнения обязательств не затрагивают и не ущемляют любое право, полномочие или средство судебной защиты такой Стороны в отношении любого иного или последующего случая неисполнения обязательств.

11.03. Разрешение споров. (a) Стороны настоящего Соглашения должны стремиться разрешать любые споры или разногласия между ними, возникающие по настоящему Соглашению, или в связи с ним, или в связи с его нарушением, прекращением действия или недействительностью, путем заключения мирового соглашения. С этой целью по инициативе любой Стороны другая Сторона незамедлительно встречается со Стороной-инициатором для обсуждения споров или разногласий и, если Сторона-инициатор просит об этом в письменной форме, дает ответ в письменной форме на любое письменное заявление, сделанное Стороной-инициатором относительно любых таких споров или разногласий.

(b) Если какие-либо споры или разногласия или связанные с ними требования не могут быть разрешены в мировом порядке, как это предусмотрено в подразделе а) Раздела 11.03 (Разрешение споров), в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты направления просьбы о встрече, как указано в подразделе а), то такие споры или разногласия или связанные с ними требования разрешаются в арбитражном порядке согласно Арбитражному регламенту ЮНСИТРАЛ, действующему на дату заключения настоящего Соглашения, с учетом следующего:

(i) Назначаются 3 (три) арбитра.

(ii) Для целей Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ назначающей инстанцией является генеральный секретарь Постоянного арбитражного суда.

(iii) при наличии нескольких истцов и/или нескольких ответчиков по каким-либо спорам или разногласиям или связанным с ними искам, на которые распространяется действие настоящего Раздела 11.03 b), ссылка на «сторону» в статьях 7.1 и 7.2 Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ толкуется как ссылка на группу любых таких истцов, выступающих совместно, и/или (в зависимости от обстоятельств) на группу любых таких ответчиков, действующих совместно. В случае назначения арбитра генеральным секретарем Постоянного арбитражного суда генеральный секретарь вправе выбрать любое лицо, которое он считает квалифицированным для выполнения этих функций согласно статьям 7.2 и/или 7.3 Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ.

(iv) Местом арбитражного производства является Гаага.

(v) Арбитражное производство ведется на английском языке.

(vi) Правом, применяемым арбитражным судом, является международное публичное право, источники которого в этих целях включают:

(A) Рамочное Соглашение и любые соответствующие договорные обязательства, имеющие обязательную силу для Сторон на основе взаимности;

(B) положения международных конвенций и договоров (имеющих или не имеющих для Сторон прямую обязательную силу), общепризнанные как кодифицированные обязательные нормы обычного права, применяемые к государствам и Международным Финансовым Институтам по мере целесообразности, или утвердившиеся в качестве таких норм;

(C) иные формы международных обычаев, включая практику государств и Международных Финансовых Институтов, обладающую необходимыми для создания юридических обязательств универсальностью, последовательностью и продолжительностью; и

(D) применимые общие принципы права.

(vii) Несмотря на положения Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ, арбитражный суд не уполномочен принимать против Сторон какие-либо временные меры защиты или меры в обеспечение иска до вынесения арбитражного определения, и ни одна из Сторон не вправе обращаться в какой-либо орган судебной власти с ходатайством о принятии против другой Стороны каких-либо временных мер защиты или мер в обеспечение иска до вынесения арбитражного определения.

(viii) Арбитражный суд уполномочен рассматривать и включать в любое производство, определение или арбитражное решение любые споры или разногласия, в надлежащем порядке переданные на его рассмотрение Сторонами, в той мере, в какой такие споры или разногласия возникают по настоящему Соглашению, но с учетом вышеизложенного в арбитражное производство не включаются никакие иные стороны и оно не объединяется ни с какими другими спорами.

(c) Несмотря на положения настоящей Статьи 11, ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не действует и не рассматривается как отказ от каких-либо иммунитетов, привилегий или изъятий СИБ, предоставленных ему в соответствии с Соглашением между Данией, Эстонией, Финляндией, Исландией, Латвией, Литвой, Норвегией и Швецией о Северном Инвестиционном Банке, вступившим в силу 1 января 2005 г., Рамочным Соглашением, международными конвенциями или любыми действующими законами, или как отменяющее или изменяющее их.

(d) В любом арбитражном производстве, ведущемся по настоящему Соглашению, свидетельство СИБ относительно любой суммы, причитающейся ему по Соглашению, при отсутствии очевидных ошибок является доказательством prima facie такой суммы.

СТАТЬЯ 12.
ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.01. Уведомления. Любое извещение, запрос или иное сообщение, направляемое в соответствии или в связи с настоящим Соглашением, должно быть в письменной форме. Извещение, запрос или иное сообщение может быть доставлено лично, по факсимильной связи (если получена разборчивая копия) или через курьерскую службу по адресу Стороны, указанному ниже, либо по иному адресу, о котором данная Сторона периодически уведомляет иную Сторону, и считается полученным в момент получения или, в случае личной доставки или доставки через курьерскую службу, – в момент доставки или отказа принять доставку. Любое извещение, направление которого прямо требуется настоящим Соглашением, должно, если оно направляется факсимильной связью, быть немедленно подтверждено заказным письмом или письмом, доставляемым курьерской службой (за исключением извещений, определенных в Разделе 3.02.(b) (Плавающая Процентная Ставка).

(c) Адреса:

 

Для Заемщика

 

Республика Беларусь

Министерство жилищно-коммунального хозяйства

Ул. Берсона, 16, Минск, 220030

Беларусь

Вниманию: Министра жилищно-коммунального хозяйства

Факс: +37517 2008708

(Телефон: +37517 2001545)

 

Для СИБ

 

СЕВЕРНЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК

Фабианинкату 34, FI-00170 Хельсинки

Почта: П/я 249 249, FI-00171 Хельсинки

Финляндия

Вниманию: Кредитование – Плательщик / Республика Беларусь

Факс: +358 10 618 0720 (Телефон: +358 10 618 001)

Копия:

Кредитование – управление портфельным капиталом и транзакциями

Факс: +358 10 618 0717 (Телефон: +358 10 618 001)

 

12.02. Английский Язык. Все документы и сообщения, предоставляемые и направляемые в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть на английском языке или, если на ином языке, то, если того потребует СИБ, должны сопровождаться удовлетворяющим СИБ переводом на английский язык, удостоверенным двумя уполномоченными представителями Стороны, предоставляющей подобный документ. СИБ может получить такой английский перевод самостоятельно за счет соответствующей Стороны. СИБ вправе считать любой такой перевод на английский язык превалирующей версией документа в отношениях между Сторонами.

12.03. Налоги, связанные с Документом. Заемщик должен уплатить или распорядиться о том, чтобы были уплачены любые Налоги в связи с исполнением, выпуском, предоставлением или регистрацией настоящего Соглашения, взимаемые в соответствии с законодательством Беларуси.

12.04. Поправки. Любые изменения в любое положение настоящего Соглашения должны быть выполнены в письменной форме и надлежащим образом подписаны Сторонами.

12.05. Делимость. Если какое-либо положение настоящего Соглашения является или станет недействительным либо неисполнимым, остальная часть настоящего Соглашения будет оставаться в силе.

12.06. Экземпляры. Настоящее Соглашение составлено в 2 (двух) экземплярах на английском языке, каждый из которых является подлинным.

12.07. Приложения. Следующие приложения формируют неотъемлемую часть настоящего Соглашения:

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 Описание Проекта

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 Категории и Выборки Средств

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 Увеличение Тарифов

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 Форма Заявки на Выборку

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 Форма Свидетельства о Занимаемой Должности и Полномочиях

 

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЧЕГО Стороны, действуя через своих уполномоченных представителей, подписали настоящее Соглашение в день и год, которые указаны выше.

 

РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ

СЕВЕРНЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК

От имени: А.В.Шорец

От имени: Томас Врангдал

Керсти Талвинг

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 – ОПИСАНИЕ ПРОЕКТА

1. Целью Проекта является помощь Предприятию в восстановлении его услуг по очистке сточных вод.

2. Проект состоит из следующих частей, как далее описано в Приложении 1 к соответствующему Проектному Соглашению, в которые с одобрения СИБ, Заемщика и соответствующего Предприятия могут время от времени вноситься изменения:

 

Брестский Субпроект:

A. Финансирование из Транша 1 и Брестского Соглашения о Гранте: Реконструкция и расширение канализационных очистных сооружений Брестского Предприятия, включая строительство нового блока предварительной очистки (решетки и песколовки); строительство двух новых резервуаров аэрации и восстановление трех существующих резервуаров аэрации; реконструкция шести существующих первичных отстойников; строительство двух новых вторичных отстойников и восстановление шести существующих вторичных отстойников; строительство новой насосной станции возвратного ила.

B. Финансирование из фондов технического сотрудничества: Программа по корпоративному развитию и взаимодействию с заинтересованными сторонами для оказания содействия Брестскому Предприятию в улучшении своих операционных и финансовых показателей.

C. Финансирование из фондов технического сотрудничества: Программа поддержки в реализации проекта, проектировании и закупках для оказания содействия Брестскому Предприятию в улучшении своих операционных и финансовых показателей.

D. Финансирование из фондов технического сотрудничества: Куратор Объекта для мониторинга реализации Проекта от имени СИБ и его софинансирующих организаций.

 

Гродненский Субпроект:

A. Финансирование из Транша 2 и Гродненского Соглашения о Гранте: Реконструкция и расширение канализационных очистных сооружений Гродненского Предприятия, включая 1) Строительство канализационной насосной станции номер 12, включая напорные коллекторы и новые самотечные коллекторы; 2) Реконструкцию впускного канализационного коллектора и напорного коллектора канализационных очистных сооружений; 3) Строительство новых резервуаров для удаления осадка.

B. Финансирование из фондов технического сотрудничества: Программа по корпоративному развитию и взаимодействию с заинтересованными сторонами для оказания содействия Гродненскому Предприятию в улучшении последним своих операционных и финансовых показателей.

C. Финансирование из фондов технического сотрудничества: Программа поддержки в вопросах реализации проекта, проектирования и закупок для оказания содействия Гродненскому предприятию в реализации Проекта.

D. Финансирование из фондов технического сотрудничества: Куратор Объекта для мониторинга реализации Проекта от имени СИБ и его софинансирующих организаций.

 

3. Планируется, что Часть A каждого Субпроекта будет завершена к следующим датам:

Брестский Субпроект: [четыре года с даты заключения настоящего Соглашения]

Гродненский Субпроект: [четыре года с даты заключения настоящего Соглашения]

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 – КАТЕГОРИИ И ВЫБОРКИ СРЕДСТВ

1. Таблица, включенная в настоящее Приложение 2, устанавливает категории, суммы кредита на каждую категорию и процент предполагаемой программы приоритетных инвестиций (как указано в соответствующем технико-экономическом обосновании и определено в Проектном Соглашении), который подлежит финансированию по каждой категории.

2. Не ограничивая универсальный характер обозначенного выше, никакие выплаты не должны производиться в отношении расходов, понесенных до даты заключения настоящего Соглашения.

 

Номер

Категория

Сумма Кредита, выделяемая в валюте Кредита

Процент предполагаемой программы приоритетного инвестирования, подлежащий финансированию (кроме налогов)

1. Брест

 

 

 

Закупаемые в рамках Проекта товары, работы и услуги

10,000,000

54 %

 

 

 

 

2. Гродно

 

 

 

Закупаемые в рамках Проекта товары, работы и услуги

11,000,000

44 %

 

 

 

 

 

 

 

 

4. Разовый Комиссионный Сбор

100,000
(Брестская часть)
110,000
(Гродненская часть)

220,000

 

 

ИТОГО

21,220,000

 

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 – УВЕЛИЧЕНИЕ ТАРИФОВ

Заемщик обязуется принять или обеспечить принятие всех необходимых или целесообразных мер для увеличения и корректировки тарифов на услуги водоснабжения и канализации в соответствии со следующими совокупными условиями:

1. Минимальное увеличение тарифов для выхода на целевые показатели возмещения затрат в процентном отношении:

• Первоначальный тариф представляет собой суммарный тариф на услуги водоснабжения и канализации, применимый по состоянию на 31 декабря 2011 года («Первоначальный Тариф»).

• Не позднее 31 декабря каждого Финансового Года, указанного в нижеприведенной таблице, Заемщик обязан увеличить Первоначальный Тариф таким образом, чтобы для каждого Предприятия достичь как минимум уровня возмещения затрат потребителями, указанного для каждого Финансового Года в нижеприведенной таблице:

 

Финансовый Год

Соответствующий минимальный уровень возмещения затрат

2012

56

2013

64

2014

75

2015

85

2016

93

2017 (и далее)

100

 

• В отношении Предприятий уровень возмещения затрат рассчитывается на основании годовой финансовой отчетности Предприятий, составленной по стандартам МСФО, и полугодовой управленческой отчетности, составленной по белорусским стандартам, и определяется как отношение доходов от реализации за вычетом субсидий к полной себестоимости (включая стоимость оказываемых услуг, общие и административные издержки, амортизацию, прочие расходы и затраты на финансирование).

• Минимальный уровень тарифов, необходимый для обеспечения соответствующего уровня возмещения затрат, должен поддерживаться, как минимум, на таком уровне до наступления следующего срока увеличения тарифов. Каждое новое увеличение должно производиться сверх предыдущего повышения тарифа с поправкой на инфляцию.

 

2. Соотношение между коммерческими/промышленными тарифами и тарифами для бытовых потребителей/домохозяйств

В дополнение к требованиям, изложенным в параграфе 1 выше, Заемщик обязуется принять или обеспечить принятие всех необходимых или целесообразных мер для обеспечения того, чтобы для каждого Предприятия соотношение между каждым типом коммерческих/промышленных тарифов и нельготных тарифов для бытовых потребителей за кубический метр не превышало следующих показателей в соответствующие годы:

 

Финансовый Год

Максимальное соотношение между каждым типом коммерческих/промышленных тарифов и нельготным тарифом для бытовых потребителей/домохозяйств за м3

2013

8:1

2014

5:1

2015

3:1

2016

2:1

2017 и каждый последующий Финансовый Год

1:1

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 – ФОРМА ЗАЯВКИ НА ВЫБОРКУ

[Бланк Министерства жилищно-коммунального хозяйства]

 

Северный Инвестиционный Банк

П/я 249

FI-00171 Хельсинки, Финляндия

Вниманию: Кредитование – управление портфельным капиталом и транзакциями

Телефакс +358 10 618 0717

От: [ ]

 

Дата: [ ]

Предмет: Кредитное Соглашение (МИЛ 5129) между Республикой Беларусь и Северным Инвестиционным Банком от [ ].

 

1. [Брестский] [Гродненский] Субпроект

2. Заявка на Выборку № [ ] по соответствующему Траншу

 

1. Мы настоящим обращаемся с заявкой на Выборку для целей вышеупомянутых Субпроектов в соответствии со следующим порядком:

Валюта и размер: [Пожалуйста, напечатайте наименование соответствующей валюты]

Запрашиваемая дата Выборки: [ ]

Если запрашиваемая дата Выборки составляет менее 10 (десяти) Рабочих Дней в Хельсинки после даты, когда СИБ получил настоящий запрос, СИБ вправе осуществить платеж в более позднюю дату, а именно спустя 2 (два) Рабочих Дня в Хельсинки после одобрения Запроса на Выборку.

[Оригинал Запроса на Выборку вместе с сопроводительными документами был направлен вам по авиапочте/курьером.]

2. Наши платежные инструкции следующие:

 

IBAN-счет:

[вставьте номер IBAN-счета]

Владелец счета:

[вставьте наименование и адрес]

Банк-держатель счета:

[вставьте наименование и адрес банка]

SWIFT/BIC код в Банке-держателе счета:

[вставьте код]

Банк-корреспондент:

[наименование и адрес]

SWIFT/BIC код в Банке-корреспонденте:

[вставьте код]

 

(Если Банк-держатель счета не находится в стране, в чьей валюте будет осуществляться платеж, введите наименование и адрес банка-корреспондента в такой стране.)

 

3. Заемщик заверяет и гарантирует следующее:

(a) нижеподписавшееся лицо ранее не выбирало какие-либо суммы Кредита, чтобы покрыть эти затраты. Нижеподписавшееся лицо не намеревалось и не намеревается привлекать средства для этой цели из поступлений по какому-либо иному займу, кредиту или гранту;

(b) товары, предусмотренные в настоящей Заявке на Выборку, были куплены или покупаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения;

(c) затраты были осуществлены или осуществляются только в отношении Товаров, связанных с Субпроектом;

(d) не произошло никаких событий, указанных в Статье 8. (Приостановление; Отмена), наступление которых предоставило бы СИБ право приостановить Выборки; в частности, Заемщик выполняет свои обязательства, указанные в Статье 6. (Заверения и Гарантии; Общие Обязательства) и Статье 7. (Обязательства, связанные с Проектом);

(e) заявления, сделанные в Статье 6. (Заверения и Гарантии; Общие Обязательства), правдивы на дату Заявки на Выборку и будут правдивы на дату Выборки.

 

4. В качестве подтверждающих документов Заемщик прикрепляет удостоверенную копию заявки на выборку, полученную им от Предприятия в соответствии с Субкредитным Соглашением.

 

От имени Республики Беларусь

___________________________

Подпись (подписи) Уполномоченного Представителя (Уполномоченных Представителей)

 

[Введите имена и должности Уполномоченных Представителей]

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 – ФОРМА СВИДЕТЕЛЬСТВА О ЗАНИМАЕМОЙ ДОЛЖНОСТИ И ПОЛНОМОЧИЯХ

(смотрите Раздел 10.01.(с) Соглашения)

 

[БЛАНК ЗАЕМЩИКА]

 

Северный Инвестиционный Банк

П/я 249

[дата]

FI-00171 Хельсинки

Финляндия

(Телефакс № +358 10 618 0720)

 

Вниманию: Кредитование – плательщик в Беларуси

Предмет: Свидетельство о занимаемой должности и полномочиях

 

Ссылаясь на Кредитное Соглашение между нами от [·] 2012 («Кредитное соглашение»), между Республикой Беларусь («Заемщик») и Северным Инвестиционным Банком («СИБ»), я, нижеподписавшийся Министр финансов Республики Беларусь, должным образом уполномоченный, настоящим подтверждаю, что следующие фамилии, имена и отчества, а также должности и истинные образцы подписей лиц, каждое из которых является и будет являться уполномоченным:

(a) подписывать от имени Заемщика заявки на Выборку средств, предусмотренные в Разделе 2.03. (Выборка; Валюта) Кредитного соглашения;

(b) подписывать заверения, предусмотренные в Разделе 10.03. (Условия Всех Выборок; Заявка на Выборку);

(c) предпринимать любые иные действия, которые нужно или можно предпринимать (делать, подписывать, выполнять) в соответствии с Кредитным Соглашением или любым иным документом, связанным с ним.

 

Ф.И.О.

Должность

Образец подписи

_____________________

__________________

__________________

_____________________

__________________

__________________

и так далее.

 

Лица, названные выше, уполномочены предпринимать такие действия [каждый по отдельности] [ [·] совместно].

 

Вы можете считать, что любое такое лицо продолжает быть уполномоченным до тех пор, пока вы не получите письменное уведомление от Заемщика о том, что такое лицо больше не является уполномоченным.

 

С уважением,

 

РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ

Подпись: ______________________________

Ф.И.О.:

Министр жилищно-коммунального хозяйства