ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

9 декабря 1992 г. № 2020-XІІ

Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью

 

Настоящий Закон определяет правовые и экономические основы создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, обществ с ограниченной и обществ с дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников.

РАЗДЕЛ I
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Понятие общества

Акционерным обществом, обществом с ограниченной и обществом с дополнительной ответственностью* признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

______________________________

*В дальнейшем – общество.

Статья 2. Наименование общества

Общество имеет наименование (в том числе сокращенное) с указанием вида общества, специального наименования, позволяющего отличить одно общество от другого, а также местонахождения общества.

Названия государств или общественных объединений не могут быть использованы в качестве наименования общества.

Статья 3. Виды хозяйственной деятельности общества

Общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают целям, предусмотренным в уставе общества.

Отдельными видами деятельности, определяемыми законодательством Республики Беларусь, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статья 4. Участники общества

Участниками общества могут быть граждане Республики Беларусь и других государств, лица без гражданства, юридические лица, в том числе иностранные, в пределах прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Право участия в обществах должностных лиц органов государственной власти и управления может быть ограничено по закону.

Общество должно состоять не менее чем из двух участников.

Общество может быть участником другого общества.

Статья 5. Предприятия, филиалы и представительства общества

Общество имеет право создавать на территории Республики Беларусь и за ее пределами предприятия с правами юридического лица путем передачи им части своего имущества во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных обществом и законодательными актами Республики Беларусь.

Общество не несет ответственности по обязательствам предприятий, а предприятия не несут ответственности по обязательствам общества, если иное не предусмотрено учредительными документами предприятия. При ликвидации общества его предприятия подлежат ликвидации или продаже.

Общество имеет право создавать филиалы и представительства. Филиалы и представительства действуют на основании положений о них, утверждаемых обществом.

Статья 6. Законодательство об обществах

Общество в своей деятельности руководствуется настоящим Законом и другим законодательством Республики Беларусь.

Правовое положение предприятий общества определяется законодательством Республики Беларусь о предприятиях.

Порядок регистрации, выпуска и обращения ценных бумаг общества определяется законодательством о ценных бумагах, за исключением особенностей, установленных настоящим Законом.

Статья 7. Ответственность общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники – по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Статья 8. Учредительные документы общества

Общество создается и действует на основе устава. Взаимоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, а также обязательства участников перед этими обществами определяются в договоре.

Устав должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников для общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью; размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества.

Список участников закрытого акционерного общества прилагается к уставу.

Устав также должен содержать сведения, предусмотренные статьями 32, 44 и 55 настоящего Закона.

В устав могут быть включены иные положения, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

Если в уставе общества не указан срок его деятельности, оно признается созданным на неопределенный срок.

Статья 9. Государственная регистрация общества

Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Для государственной регистрации представляются заявление о регистрации и нотариально заверенные копии учредительных документов общества, а также другие документы, перечень которых определяется законодательством Республики Беларусь. Требовать предоставления документов, не предусмотренных законодательством, запрещается.

Государственная регистрация общества осуществляется в исполнительном комитете районного, городского, районного в городе Совета народных депутатов по местонахождению общества, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

Государственная регистрация общества должна быть произведена не позднее 30 дней с момента подачи учредительных документов. О принятом решении регистрирующий орган сообщает учредителям в пятидневный срок в письменной форме. Зарегистрированному обществу выдается свидетельство о государственной регистрации.

Регистрирующий орган в десятидневный срок сообщает данные государственной регистрации в Министерство финансов Республики Беларусь и Государственный комитет Республики Беларусь по статистике и анализу для включения их соответственно в государственные реестр и регистр Республики Беларусь.

Деятельность незарегистрированного общества запрещается.

Доходы, полученные от деятельности незарегистрированного общества, взыскиваются через суд и направляются в местный бюджет.

Изменения или дополнения, вносимые в устав общества, подлежат регистрации.

За государственную регистрацию общества взимается плата в размерах, устанавливаемых законодательством Республики Беларусь. Полученные средства зачисляются в бюджет района, города, района в городе по месту регистрации общества, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

Учредители несут ответственность за соблюдение законодательства при создании общества.

Статья 10. Отказ в государственной регистрации общества

Отказ в государственной регистрации общества следует в случаях нарушения установленного законодательными актами Республики Беларусь порядка создания общества или несоответствия учредительных документов общества требованиям законодательства, а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

Отказ в государственной регистрации общества по мотивам нецелесообразности его создания не допускается.

Если государственная регистрация общества в установленный срок не произведена либо в ней отказано по мотивам, которые учредители общества считают необоснованными, они могут обратиться в суд. Регистрирующий орган, принявший неправомерное решение об отказе в регистрации, несет ответственность за последствия такого решения.

Статья 11. Права участников общества

Участники общества имеют право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом уставом;

распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном уставом и законодательством о ценных бумагах;

получать часть прибыли от деятельности общества;

получать часть имущества при его ликвидации;

получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, в порядке, определяемом уставом.

Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иным законодательством Республики Беларусь и учредительными документами, в том числе преимущественное право на получение продукции (услуг), производимой обществом. В открытом акционерном обществе различия в правах акционеров по отношению к обществу могут быть основаны только на количестве и категории принадлежащих им акций этого общества.

Статья 12. Обязанности участников общества

Участники общества обязаны:

соблюдать требования устава общества и исполнять решения его высшего органа;

вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Законом, иным законодательством Республики Беларусь или уставом.

Статья 13. Собственность общества

Общество является собственником:

имущества и денежных взносов, переданных ему участниками;

продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности;

полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Статья 14. Вклад участника общества

Вкладом участника в уставный фонд общества может быть любое имущество или иной объект, находящийся в собственности лица, вносящего вклад, а также право на использование принадлежащих такому лицу имущественных прав и неимущественных прав, связанных с имущественными. Такие права не отчуждаются, если иное не предусмотрено законодательством.

Вкладом участника может быть передача его имущества обществу во владение и пользование на определенный срок. В таком случае размер вклада определяется по соглашению между участниками исходя из арендной платы, исчисленной за весь этот срок.

В случаях ликвидации общества или выхода участника из общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период.

Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного во владение и пользование обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено договором.

Вклад не может быть представлен в виде имущества, если право распоряжения им ограничено в соответствии с законодательством Республики Беларусь или заключенными ранее договорами.

Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества.

Порядок внесения вклада в общество определяется в уставе либо договоре.

Статья 15. Доля участника в имуществе общества

Доля участника в имуществе акционерного общества определяется количеством принадлежащих ему акций, а в остальных обществах – по соглашению между участниками.

Статья 16. Хозяйственная и социальная деятельность общества

Хозяйственная и социальная деятельность общества осуществляется в соответствии с порядком, определенным Законом Республики Беларусь «О предприятиях в Республике Беларусь» и другим законодательством, за исключением особенностей, установленных настоящим Законом.

Статья 17. Органы управления общества

Управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.

Наименование, компетенция органов управления, их количественный состав и порядок формирования определяются уставом общества.

Статья 18. Собрание участников общества

Высшим органом управления обществом является собрание участников общества. К компетенции собрания относятся:

изменение и дополнение устава общества;

изменение уставного фонда общества;

определение организационной структуры и правил процедуры общества;

избрание и отзыв членов выборных органов общества;

определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;

решение вопроса о приобретении обществом ценных бумаг, им выпущенных;

утверждение годовых отчетов о деятельности общества, утверждение отчетов и заключений контрольных органов, порядка распределения прибыли, в том числе выплаты ее части участникам, определение порядка покрытия убытков;

создание, реорганизация и ликвидация предприятий с правами юридического лица;

определение условий оплаты труда должностных лиц общества;

решение вопросов о благотворительной деятельности общества и оказании безвозмездной помощи;

принятие решения о прекращении деятельности общества и его реорганизации, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса;

принятие других решений в соответствии с уставом общества.

Собрание вправе наделить выборные органы управления полномочиями, отнесенными к компетенции собрания участников, за исключением изменения и дополнения устава общества, избрания и отзыва членов выборных органов общества и принятия решения о прекращении деятельности общества и его реорганизации.

Очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные собрания – в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.

Статья 19. Порядок работы собрания участников общества

Собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 70 процентами голосов, если иное не установлено настоящим Законом.

Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде, если иное не установлено настоящим Законом или уставом.

О предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением случаев созыва внеочередных собраний.

Участники общества могут на основании доверенности поручать осуществление их прав на собрании своим представителям: участникам или третьим лицам. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность правление или председателя собрания.

Участники, обладающие в совокупности 20 процентами голосов, если в уставе не определена меньшая величина, вправе потребовать созыва внеочередного собрания. Если в течение 35 дней собрание не созвано, они вправе сами его созвать.

Решения принимаются простым большинством голосов участников (их представителей), присутствующих на собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и уставом.

Участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.

Собрание участников общества избирает председателя собрания участников на срок и в порядке, определенных уставом.

Решение, отнесенное к компетенции собрания, может быть принято путем опроса участников в порядке и на условиях, определенных уставом.

Статья 20. Правление общества

Руководство деятельностью общества в период между собраниями участников может осуществляться правлением, которое избирается из числа участников общества и их представителей на срок и в порядке, определенных уставом общества. Полномочия правления, порядок принятия им решений, права и обязанности его членов определяются уставом общества. Члены дирекции (директор) или заменяющего ее органа не могут входить в состав правления. Не определенные уставом особенности работы правления регламентируются положением о правлении, утверждаемым собранием участников.

Правление общества:

организует выполнение решений собрания участников;

в определенном уставом общества порядке нанимает директора;

утверждает договоры на сумму свыше указанной в уставе общества;

выносит решения о привлечении к имущественной ответственности директора общества, руководителей предприятий, филиалов и представительств общества;

осуществляет контроль за деятельностью директора общества, не вмешиваясь при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;

привлекает аудиторов для проверки деятельности общества;

представляет собранию участников общества предложения и отзывы о годовом балансе общества и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков общества;

осуществляет иные полномочия, определенные уставом общества.

Правление не вправе поручать или передавать исполнение своих функций другим органам управления обществом.

Решения по вопросам, отнесенным к компетенции правления, могут приниматься методом опроса членов правления в порядке и на условиях, определяемых уставом.

Статья 21. Директор общества

Директор общества:

осуществляет текущее руководство деятельностью общества, обеспечивает выполнение решений собраний участников общества, правления и других органов, несет ответственность за деятельность общества;

без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, в пределах его компетенции распоряжается имуществом общества в соответствии с его уставом, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты исполнительного аппарата общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками;

решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью общества и не отнесенные законодательством или уставом к компетенции правления, собрания участников и других органов.

Директор действует на основании контракта, заключенного в порядке, установленном уставом, и подотчетен по всем вопросам своей деятельности собранию участников и органам, уполномоченным собранием.

Статья 22. Контрольные органы общества

Контроль за хозяйственной деятельностью общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц общества осуществляет избираемая собранием ревизионная комиссия. Наряду с ревизионной комиссией в случаях, предусмотренных уставом, собранием участников могут быть созданы иные органы контроля, подотчетные собранию участников и обладающие полномочиями, которыми их наделило собрание.

В состав контрольных органов общества наряду с участниками общества могут быть избраны иные лица. Директор не может быть членом ревизионной комиссии. Лица, деятельность которых проверяется контрольным органом, не принимают участия в соответствующих проверках.

Количественный состав контрольных органов определяется уставом. Порядок их деятельности и расходования для этого средств общества утверждает собрание участников.

Проверки хозяйственной деятельности проводятся контрольными органами общества по поручению собрания участников, правления, их собственной инициативе, а в предусмотренных уставом случаях – по требованию участников общества. Контрольным органам общества должны быть предоставлены по их требованию для проведения проверок хозяйственной деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения работников общества, его филиалов, представительств и предприятий.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения собрание участников не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного собрания участников, если по выявленным ею фактам решение может быть принято только собранием участников.

Вопросы, внесенные ревизионной комиссией в правление, должны быть рассмотрены в двухнедельный срок.

Уставом общества полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора, избираемого из числа участников, или иных лиц.

Контрольные органы осуществляют свою деятельность на основании устава и соответствующих положений, утверждаемых собранием.

Статья 23. Прекращение деятельности общества

Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

Статья 24. Реорганизация общества

Решение о реорганизации общества принимается собранием участников общества или в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, судом и доводится до сведения всех участников общества и лиц, состоящих в договорных отношениях с обществом.

Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежавших обществу, к его правопреемникам. Реорганизация общества производится с согласия кредиторов.

При слиянии общества с другим юридическим лицом все имущественные права и обязанности переходят к юридическому лицу, возникшему в результате слияния.

При присоединении общества к другому юридическому лицу к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного общества.

При разделении общества к созданным в результате этого новым юридическим лицам переходят по разделительному балансу в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизуемого общества.

При выделении из общества одного или нескольких новых юридических лиц к каждому из них переходят по разделительному балансу имущественные права и обязанности реорганизуемого общества.

При преобразовании, осуществляющемся путем реорганизации общества в юридическое лицо иного вида, к вновь возникшему юридическому лицу переходят все имущественные права и обязанности прежнего общества.

При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в устав, государственный регистр и реестр.

Статья 25. Ликвидация общества

Общество ликвидируется:

по истечении срока, на который оно создавалось, или после достижения целей, для реализации которых оно создавалось;

по решению высшего органа общества;

по решению суда в случае признания недействительными регистрационных документов общества, в случае банкротства либо систематического осуществления действий, противоречащих целям деятельности общества, или без надлежащего разрешения (лицензии), или деятельности, запрещенной законодательными актами Республики Беларусь, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства;

в других случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

После принятия решения о ликвидации общества состав участников общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.

В месячный срок после принятия решения о ликвидации общества участники обязаны внести не внесенную ранее часть вкладов в уставный фонд и погасить задолженность по другим обязательствам.

Общество считается ликвидированным с момента исключения его из реестра государственной регистрации Республики Беларусь.

Статья 26. Ликвидационная комиссия

Ликвидация общества производится ликвидационной комиссией, назначаемой органом, принявшим решение о ликвидации. Этот орган осуществляет контроль за деятельностью комиссии, устанавливает порядок и регламент ее работы.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом.

Ликвидационная комиссия помещает в официальной печати по месту нахождения общества публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке подачи кредиторами заявления о претензиях.

Срок для подачи заявления о претензиях не может быть меньше двух месяцев с момента объявления о ликвидации.

Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество общества, сообщает его дебиторам, кредиторам и органу, его зарегистрировавшему, о ликвидации, принимает меры по расчетам с ними, составляет отчет и ликвидационный баланс и представляет его органу, принявшему решение о ликвидации.

Должностные лица ликвидационной комиссии несут имущественную ответственность за ущерб, причиненный по их вине обществу, его участникам, а также третьим лицам, в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Статья 27. Распределение имущества ликвидируемого общества

При ликвидации общества имущество, переданное обществу во владение и пользование, возвращается собственнику в натуральной форме. Расчеты с кредиторами осуществляются в следующей очередности:

производятся расчеты по долговым обязательствам под залог имущества;

осуществляется капитализация повременных платежей, причитающихся с этого общества в связи с его ответственностью за причинение вреда жизни или здоровью гражданина;

производятся расчеты по оплате с лицами, работающими по трудовому договору;

вносятся платежи в бюджет и на цели социального страхования и социального обеспечения;

производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

При недостаточности имущества ликвидируемого общества это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, предусмотренном законодательством и учредительными документами.

Статья 28. Гарантии прав и интересов общества

Гарантии прав и интересов общества со стороны государства обеспечиваются в соответствии с Законом Республики Беларусь «О предприятиях в Республике Беларусь» и иным законодательством.

РАЗДЕЛ II
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 29. Понятие акционерного общества

Акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционерное общество может быть открытым или закрытым.

Минимальная величина уставного фонда закрытого и открытого акционерного общества определяется законодательством Республики Беларусь.

Порядок выпуска, движение и учет акций определяются законодательством Республики Беларусь.

Статья 30. Открытое акционерное общество

Акционерное общество является открытым, если его акции распространяются путем открытой продажи или подписки и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону.

Открытое акционерное общество не может быть преобразовано в другие формы обществ.

Статья 31. Закрытое акционерное общество

Акционерное общество является закрытым, если хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом.

Закрытое акционерное общество может выпускать только именные акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество.

Статья 32. Особенности учредительных документов акционерного общества

Учредительные документы акционерного общества помимо сведений, предусмотренных в статье 8 настоящего Закона, должны содержать сведения о видах и категориях выпускаемых акций, их количестве и номинальной стоимости, соотношении акций различных видов и категорий, полный перечень ограничений хождения акций для закрытого акционерного общества. Акционерное общество вправе выпустить привилегированные акции на сумму не более 10 процентов уставного фонда.

Статья 33. Создание закрытого акционерного общества

Создание закрытого акционерного общества включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава, государственную регистрацию общества и регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Акции закрытого акционерного общества при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельности по созданию общества.

В течение двух месяцев с момента государственной регистрации учредители обязаны внести вклады в уставный фонд общества в полном размере.

Статья 34. Создание открытого акционерного общества

Открытое акционерное общество создается путем открытой подписки на акции или преобразования закрытого акционерного общества либо иного хозяйственного общества или товарищества.

К моменту государственной регистрации открытого акционерного общества его уставный фонд должен быть полностью внесен.

Если размер уставного фонда открытого акционерного общества превышает балансовую стоимость имущества преобразуемого субъекта, то в проспекте эмиссии должен быть указан источник средств для оплаты этой разницы.

Создание открытого акционерного общества путем преобразования государственного предприятия в процессе приватизации регулируется специальным законодательством.

Статья 35. Порядок создания открытого акционерного общества путем открытой подписки на акции

Создание открытого акционерного общества путем открытой подписки на акции включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, проведение подписки на акции, проведение учредительной конференции, государственную регистрацию общества и его акций в порядке, установленном законодательством. Договором о совместной деятельности по созданию общества уполномочивается одно или несколько лиц вести необходимую работу по созданию общества.

Лица, подписавшие договор, несут расходы по созданию общества и солидарную ответственность по обязательствам, возникшим при создании общества, если иная форма ответственности не предусмотрена договором.

Статья 36. Сообщение о проведении открытой подписки на акции

Сообщение о проведении открытой подписки на акции публикуется в средствах массовой информации Республики Беларусь.

Сообщение должно содержать все условия подписки, в том числе:

предлагаемое наименование общества;

перечень учредителей с указанием их местонахождения;

размер объявленного уставного фонда общества, цель деятельности;

количество акций, в том числе привилегированных, и их номинальную стоимость;

сроки подписки и условия ее досрочного прекращения;

место и порядок заключения договоров о подписке;

срок и условия возвращения средств, собранных при подписке;

направления использования уставного фонда;

права владельцев привилегированных акций;

количество и категории акций, приобретаемых учредителями;

действия, совершаемые в случаях превышения или недостижения подпиской размера уставного фонда;

информацию об условиях хранения в банке собираемых по подписке средств;

условия отказа в подписке;

иные сведения.

Статья 37. Проведение открытой подписки на акции

Подписка на акции учредителями производится на условиях, указанных в сообщении о ее проведении, путем внесения взноса на открытый в учреждении банка временный счет в трехдневный срок с момента его открытия в размере номинальной стоимости акции.

Подписка на акции производится на условиях, указанных в зарегистрированном сообщении, путем заключения договора между подписчиком и лицом, уполномоченным учредителями.

Обязательства подписчика признаются выполненными после внесения им или от его имени на открытый в учреждении банка временный счет номинальной стоимости приобретаемых им акций.

Продолжительность подписки и срок проведения учредительной конференции не должны превышать шести месяцев со дня опубликования сообщения.

Подписка не может быть признана состоявшейся, если сумма собранных по подписке средств не достигла величины уставного фонда открытого акционерного общества, определенного законодательством.

В подписке на акции может быть отказано в случаях нарушения условий подписки, а также в иных случаях, установленных законодательством.

Учредители информируют подписчиков о результатах подписки.

Статья 38. Договор о подписке

Основным документом, определяющим отношения подписчика с учредителями, является договор подписки на акции. Содержание договора не может противоречить условиям подписки. В договоре подписки на акции предусматриваются количество, категории и номинальная стоимость приобретаемых по подписке акций, сроки и порядок взаимных расчетов, права и обязанности учредителей и подписчиков, ответственность сторон за нарушение условий договора и другие положения.

Статья 39. Учредительная конференция открытого акционерного общества

Учредительная конференция акционерного общества собирается не позднее одного месяца после окончания подписки.

Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица (либо их представители), подписавшиеся не менее чем на 70 процентов распространенных по подписке простых акций. Если из-за неучастия подписчиков учредительная конференция не состоялась или признана неправомочной, она должна быть созвана повторно, в срок не более трех недель. В случае неправомочности повторно собранной учредительной конференции общество признается несостоявшимся, а взносы подлежат возврату подписчикам в месячный срок с выплатой предусмотренных обязательствами платежей. Интересы подписчиков на учредительной конференции могут представлять другие лица по доверенности.

Если подписка осуществлена на количество акций менее указанного в сообщении о подписке, любой подписчик, кроме учредителя, вправе заявить на учредительной конференции о выходе из общества до признания конференцией общества состоявшимся. В этом случае сделанный вышедшим из общества подписчиком взнос подлежит возврату с выплатой предусмотренных обязательствами платежей.

Учредительная конференция, признанная правомочной с учетом заявлений о выходе из общества, принимает решение о создании общества, избирает руководящий орган конференции, заслушивает и утверждает финансовый отчет учредителей, утверждает устав общества, избирает органы управления и контроля общества в соответствии с принятым уставом, принимает решение о полном или частичном возмещении расходов по созданию общества.

Учредители обязаны в срок и в форме, предусмотренных договором, сообщить подписчикам дату и место проведения учредительной конференции, передать им проект устава общества и другие документы.

Учредительная конференция принимает решения большинством голосов, подписка на одну простую акцию дает право на один голос. Подписчики на привилегированные акции имеют на учредительной конференции право совещательного голоса.

Учредительная конференция не проводится, общество признается несостоявшимся в случаях, предусмотренных законодательством и условиями подписки.

Статья 40. Изменение уставного фонда акционерного общества

Акционерное общество вправе увеличивать или уменьшать размер уставного фонда.

Уменьшение уставного фонда допускается с письменного согласия кредиторов.

Увеличение уставного фонда осуществляется посредством выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного фонда закрытого акционерного общества посредством выпуска новых акций осуществляется путем распространения их между участниками.

Размещение дополнительно выпускаемых акций открытого акционерного общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах. Уставом открытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных акций его акционерами.

В сообщении о предстоящем созыве собрания акционеров для решения вопроса об увеличении уставного фонда общества должны содержаться:

мотивы, способ и планируемый размер увеличения уставного фонда;

проект изменения устава акционерного общества, связанного с увеличением уставного фонда;

данные о количестве дополнительных акций, их виде, категориях и общей стоимости;

предполагаемые права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;

планируемая дата начала продажи дополнительно выпускаемых акций;

другие сведения.

Изменения устава, вызванные увеличением уставного фонда, подлежат регистрации органом, зарегистрировавшим акционерное общество.

Решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества принимается в том же порядке, что и решение об увеличении уставного фонда.

Уменьшение уставного фонда осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости или сокращения количества акций посредством выкупа части акций у их держателей в целях аннулирования.

Акционерному обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

Статья 41. Реализация акций

Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, – третьим лицам.

Участник может потребовать от закрытого акционерного общества приобретения его акций либо части акций по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на его акции, часть акций.

Порядок и условия приобретения закрытым акционерным обществом акций участника определяются в уставе.

Акции открытого акционерного общества могут быть свободно реализованы их держателями.

Статья 42. Особенности работы собрания акционеров

Изменение устава открытого акционерного общества и решение о прекращении его деятельности или изменении уставного фонда принимается не менее чем тремя четвертями голосов лиц, участвующих в собрании акционеров.

Голосование на собрании акционеров проводится по принципу: одна акция – один голос. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса, кроме случаев, предусмотренных уставом. Решение о выкупе обществом акций, им выпущенных, вступает в силу с письменного согласия кредиторов общества.

РАЗДЕЛ III
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 43. Понятие общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, право владения которыми не подтверждается акциями, и несущее ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества. Участнику общества, внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не относится к категории ценных бумаг.

Статья 44. Особенности учредительных документов общества с ограниченной ответственностью

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью помимо сведений, предусмотренных в статье 8 настоящего Закона, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, о размере, составе и порядке внесения ими вкладов.

Статья 45. Создание общества с ограниченной ответственностью

Создание общества с ограниченной ответственностью включает в себя заключение договора между участниками о совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава общества всеми участниками и государственную регистрацию общества.

Статья 46. Размер уставного фонда общества с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью создается уставный фонд, минимальный размер которого определяется законодательством Республики Беларусь.

Увеличение или уменьшение уставного фонда производится по решению собрания участников, при этом уменьшение уставного фонда производится с письменного согласия кредиторов общества.

Статья 47. Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью по внесению вкладов в уставный фонд общества

В течение двух месяцев с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители обязаны внести вклад в уставный фонд общества в полном размере.

Статья 48. Доля участника общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью может уступить свою долю или ее часть одному или нескольким участникам этого общества, а при отказе остальных участников от покупки доли (части доли) – третьим лицам, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника, уступающего ее, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними порядке.

При передаче доли или ее части третьему лицу происходит одновременный переход к нему прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.

Доля участника может быть приобретена самим обществом, если стоимость имущества, остающегося в обществе после выкупа доли, не ниже уставного фонда общества. В случае выкупа доли общество обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года либо внести изменения в устав. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе общества производятся без учета приобретенной обществом доли.

Обращение взыскания на долю участника в обществе с ограниченной ответственностью по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника-должника в порядке, предусмотренном статьей 49 настоящего Закона.

В случаях, определенных учредительными документами общества, по решению его высшего органа может быть предусмотрено внесение участниками дополнительных вкладов.

Изменение стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные вклады участников не влияют на размер их доли в уставном фонде, указанный в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Статья 49. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью производится по его заявлению на основании решения собрания участников. К моменту выхода участник общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде, при этом производится уменьшение величины уставного фонда, если выплаченная участнику доля не возмещается остальными участниками.

Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода, если иное не предусмотрено в учредительных документах. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему на момент расчета часть прибыли. Имущество, переданное участником обществу во владение, пользование, возвращается в натуральной форме.

При реорганизации юридического лица – участника общества с ограниченной ответственностью или смерти гражданина-участника правопреемники (наследники) могут вступить в общество с его согласия.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество, а также при ликвидации юридического лица либо отказе общества от приема в него правопреемника (наследника) производится выделение доли, принадлежащей реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу, наследнику с выплатой причитающейся им на этот момент части прибыли.

Статья 50. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения собрания участников общества. Исключенному участнику выплачивается его доля в имуществе общества в соответствии со статьей 49 настоящего Закона.

Статья 51. Собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Полномочия собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируются статьей 18 настоящего Закона.

К исключительной компетенции собрания участников общества с ограниченной ответственностью также относятся:

установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов;

решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

исключение участника из общества.

Статья 52. Порядок работы собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Порядок работы собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 19 настоящего Закона.

Вопросы изменения устава общества, принятия решения о прекращении его деятельности, а также исключения участника из общества принимаются при единогласии всех участников общества.

При рассмотрении вопроса об исключении участника из общества этот участник или его представитель в голосовании не участвуют.

РАЗДЕЛ IV
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 53. Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, а уставом определен размер имущественной ответственности участников при недостаточности имущества общества для обеспечения его ответственности.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы, регулирующие создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Законом.

Статья 54. Дополнительная ответственность участников общества с дополнительной ответственностью

При недостаточности имущества общества участники отвечают по его обязательствам в пределах, определенных уставом пропорционально их долям в имуществе общества. Договором между участниками общества с дополнительной ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности.

При недостаточности имущества одного или нескольких участников общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности ответственность по недостающей сумме несут остальные участники общества пропорционально их долям в имуществе этого общества.

Статья 55. Учредительные документы общества с дополнительной ответственностью

Учредительные документы общества с дополнительной ответственностью должны наряду с положениями, установленными для общества с ограниченной ответственностью, содержать размер и порядок обеспечения дополнительной ответственности участниками общества. Для регистрации общества с дополнительной ответственностью его участники предоставляют наряду с учредительными документы согласно перечню, утвержденному Советом Министров Республики Беларусь, подтверждающие их возможности обеспечить дополнительную ответственность.

Статья 56. Изменение размера дополнительной ответственности

Общество с дополнительной ответственностью вправе уменьшить с согласия кредиторов или увеличить при отсутствии возражений участников размер дополнительной ответственности.

При изменении размера дополнительной ответственности в устав общества вносятся изменения. При увеличении дополнительной ответственности участники представляют документы, подтверждающие их возможность обеспечить ее в новом размере.

 

 

Председатель Верховного Совета Республики Беларусь

С.Шушкевич