− 
 − 

РЕШЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА ГОРОДА МИНСКА

27 ноября 2006 г. (дело N 204-5/06)

 

Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" о признании недействительным решения собрания участников,

 

установил:

 

Иванов И.И. заявил требование к ООО "Б" о признании недействительным решения внеочередного собрания участников от 30.12.2004 г. о его исключении. Истец указывает, что он не был извещен о собрании и на нем не присутствовал. Подпись Иванова И.И. в протоколе собрания сфальсифицирована.

Представитель ответчика в отзыве не признал иск, указав на то, что в соответствии с приговором Могилевского областного суда от 17.08.2004 г. имущество Иванова И.И. конфисковано, в том числе и его доля в ООО "Б". С момента вступления приговора в силу право собственности истца прекратилось. Следовательно, истцу не принадлежит право требования к обществу. Кроме того, отсутствие истца на собрании не могло бы повлиять на результаты голосования при решении вопроса о его исключении.

Истец на возражения ответчика указал на предусмотренный законодательством порядок принудительного безвозмездного изъятия имущества. Решение суда о конфискации не исполнено. В ходе исполнительного производства предусмотрена возможность выкупа доли, входящей в состав общей совместной собственности, самим должником. Следовательно, вывод ответчика об утрате истцом прав участника неправомерен.

Третьи лица на стороне ответчика - бывшие участники ООО "Б", принимавшие решение об исключении истца- Александров А.А. и Петров П.П., а также имеющие статус участников в настоящее время - Андреев А.А., Юрьев Ю.Ю., надлежаще уведомленные о слушании дела, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения истца и представителя ответчика суд продолжил слушание без 3-х лиц.

Из материалов дела, пояснений представителей усматривается следующее.

В соответствии с уставом ООО "Б", утвержденным участниками 01.03.2001 г., учредителями выступили Александров А.А. и Петров П.П. в соответствии с изменениями и дополнениями в устав от 24.05.2002 г. в число участников вошел Иванов И.И. (доля в уставном фонде - 33,33%).

В соответствии с приговором Могилевского областного суда от 17.08.2004 г. Иванов И.И. был осужден к лишению свободы сроком на семь лет с конфискацией имущества. Приговор вступил в законную силу 28.10.2004 г. Отбывать наказание Иванов И.И. начал с 17.08.2004 г.

Имеется протокол внеочередного собрания участников ООО "Б" от 30.12.2004 г. с повесткой дня - 1. об исключении Иванова И.И. из числа участников; 2. о продаже доли участника в уставном фонде третьим лицам. Согласно протоколу на собрании присутствовали все участники, в том числе Иванов И.И. В качестве приглашенных присутствовали Андреев А.А., Юрьев Ю.Ю., а также ген.директор ООО "Б" Дмитриева Д.Д.

По первому вопросу повестки участник Александров А.А. сообщил, что за период с момента вступления Иванова И.И. и формального участия в обществе (май 2002 г. - декабрь 2004 г.) он ни разу не присутствовал на собраниях, не принимал участия в управлении обществом, его хозяйственной деятельности, несмотря на то, что условием его принятия была реализация обещанных им коммерческих проектов. По существу он отказался от их выполнения. Согласно протоколу собрание решило исключить Иванова И.И. из числа участников в связи с невыполнением обязанностей, возложенных учредительными документами на участников, и выразившимся в воспрепятствовании достижению целей общества, в систематическом отсутствии (неявки) на собраниях и непринятии какого-либо участия в управлении обществом. Согласно протоколу участники Александров А.А. и Петров П.П. проголосовали единогласно за исключение.

По второму вопросу Александров А.А. сообщил о продаже своей доли 33,34% и выходе из состава участников. Петров П.П. отказался от реализации преимущественного права покупки. ООО "Б" в лице гендиректора также отказалось от приобретения доли. Присутствовавшие на собрании Андреев А.А. и Юрьев Ю.Ю. дали согласие на приобретение доли Александрова А.А. в равных частях - по 16,66%.

В протоколе имеются подписи Петрова П.П., Александрова А.А. Сделана также запись о том, что Иванов И.И. с протоколом ознакомлен (согласен), в чем он расписался.

Согласно справке администрации ИК N 17 за время отбывания наказания в адрес Иванова И.И. не поступали извещения ООО "Б" о месте и времени проведения собрания участников.

Судом назначалась судебно-почерковедческая экспертиза. Согласно экспертному заключению подпись в протоколе от 30.12.2004 г. Иванову И.И. не принадлежит.

Определением Хозяйственного суда г.Минска от 31.07.2006 г. N 302-4Б/06 в отношении ООО "Б" возбуждено дело о банкротстве, и открыто конкурсное производство.

 

При принятии решения суд исходит из следующего.

Спор подведомствен хозяйственному суду, исходя из ст. 47 ХПК РБ.

В соответствии со ст. 50 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", действовавшего на момент принятия решения об исключении истца, основаниями для исключения участника могли быть систематическое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей участника, совершение действий, препятствующих достижению целей общества. Согласно ст. 52 Закона решение об исключении участника из общества принимается при единогласии всех участников общества. При рассмотрении вопроса об исключении участника из общества этот участник или его представитель в голосовании не участвуют.

На основании ст. 19 Закона о предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня.

Исходя из п. 8.14 устава в редакции 2001 г. о проведении собрания участникам направляются извещения и повестка дня.

На основании представленных документов, пояснений представителей суд делает вывод о том, что Иванов И.И., отбывавший наказание, о проведении внеочередного собрания участников ООО "Б" 30.12.2004 г., где должен был рассматриваться вопрос о его исключении, не уведомлялся.

Тем не менее, оснований для признания недействительным решения собрания суд не усматривает.

Приговором Могилевского областного суда Иванову И.И. назначено дополнительное наказание в виде конфискации имущества. Согласно п. 2 ст. 236, ст. 244 ГК РБ конфискация как санкция за совершенное преступление является основанием прекращения права собственности на имущество, его безвозмездного изъятия у собственника. На основании ст. 167 Уголовно-исполнительного кодекса РБ УИК РБ конфискации подлежит, в том числе, доля осужденного в общей собственности, уставном фонде предприятий и организаций.

Прекращение права собственности на долю в уставном фонде общества означает для истца неизбежную утрату неимущественных и имущественных прав, вытекающих из статуса участника. Соответствующие правовые последствия должны быть обеспечены в рамках исполнительного производства. С учетом этого решение собрания от 30.12.2004 г. об исключении истца, принятое после вступления в силу приговора, само по себе не прекращало участие истца в ООО "Б", не порождало для него негативные последствия в вопросах реализации прав участника.

Ссылку Иванова И.И. на возможность сохранения им статуса участника в результате выкупа доли суд не принимает, т.к. в п.п. 60 и 61 Инструкции по исполнительному производству, утв. постановлением Министерства юстиции РБ от 20.12.2004 г. N 40, речь идет об общей (совместной) собственности на имущество. Участники общества с ограниченной ответственностью не обладают правом общей собственности на его имущество.

На данных основаниях суд отказывает истцу в иске.

Судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 149, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд

 

решил:

 

В иске Иванову И.И. к ООО "Б" о признании недействительным решения собрания участников от 30.12.2004 г. о его исключении отказать.

Настоящее решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.

 

 

------------------------------------------------------------------