− 
 − 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

 

17.11.2016

Дело № 355-14/15

г. Минск

 

 

Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Г. к Л. об исключении участника общества, третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора – совместное общество с ограниченной ответственностью «П» (далее – СООО «П»), Т., с участием представителей истца, ответчика, в отсутствие представителей третьих лиц, надлежаще извещенных,

 

установил:

 

Истец просит исключить участника СООО «П» (общество) Л. из состава участников общества.

В обоснование заявленных требований представитель истца указал, что действия ответчика направлены на причинение ущерба обществу, препятствуют его деятельности и достижению целей.

Подтверждением действий ответчика, которые препятствуют достижению целей Общества является возражения ответчика против увеличения уставного фонда и внесения дополнительных денежных средств для выполнения обществом условий заключенного инвестиционного договора от 19.05.2010, предметом которого являлась инвестиционная деятельность по строительству станции технического обслуживания большегрузных автомобилей с административным зданием, гостиничным комплексом и кафе на территории М. р-на и их дальнейшая эксплуатация (далее – объект). Ответчиком, являющимся участником как СООО «П», так и ООО «Б», которые, в свою очередь, являются взаимными поручителями по всем заключенными ими кредитным договорам, были направлены письма в обслуживающие ООО «Б» банки с требованием приостановить операции по счетам, что может повлечь невозможность исполнения сделок с контрагентами и досрочное взыскание всех сумм кредита банками как с ООО «Б», так и с СООО «П», что в итоге может привести к банкротству обществ.

Представитель истца пояснил, что все вышеизложенное подтверждает факт неисполнения ответчиком обязанностей участника общества и препятствования деятельности общества, что в соответствии с нормами Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) является основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление.

В обоснование своих возражений ответчик, в частности, указал, что ответчиком не было допущено грубых нарушений своих обязанностей как участника общества. Ответчик добросовестно исполняет все обязанности, возложенные на него как на участника общества в соответствии с уставом общества и законодательством. Действия ответчика не создали и не создают негативных последствий для общества.

В отношении доводов представителя истца, изложенных в исковом заявлении, представитель ответчика указал, что действия ответчика, на которых основаны заявленные требования, совершались им в качестве участника ООО «Б». Письма в письма банкам и лизинговой организации и контрагентам направлены ответчиком не от имени участника СООО «П», а от имени ООО «Б», при этом направление данных писем не было связано с деятельностью СООО «П», а было обусловлено фактами нарушения законодательства о хозяйственных обществах и Устава ООО «Б», имевших место при назначении Г. директором ООО «Б». В отношении довода истца об отказе ответчика от внесения дополнительных вкладов в уставный фонд общества представитель ответчика указал, что решение о внесении ответчиком дополнительного вклада в уставный фонд общества к лету 2015 года не принималось. Более того, решения о внесении кем-либо из участников дополнительных вкладов также не принимались. Напротив, на общих собраниях участников общества 29.05.2014, 11.07.2014, 07.08.2014, 29.08.2014 большинством голосов были приняты решения не увеличивать уставный фонд общества путем внесения дополнительных вкладов, что отражено в соответствующих протоколах собраний (истцом в материалы дела представлены копии протоколов общих собраний участников общества). В этой связи представитель ответчика указал, что доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по внесению денежных средств (дополнительного вклада) в уставный фонд общества не подтверждаются никакими доказательствами.

Таким образом, ответчик действовал правомерно, с целью предотвращения возможного причинения убытков обществу.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о возмещении 800 рублей, составляющих стоимость оказанных юридических услуг. Документы, подтверждающие оказание юридических услуг на указанную сумму, представлены в материалы дела.

Представитель истца возражений против заявленного ходатайства не представил.

Ходатайство ответчика о возмещении стоимости оказанных юридических услуг принято судом к рассмотрению.

Представители третьих лиц представили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Выслушав представителей истца, ответчика суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 103 Закона исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

Таким образом, основанием для исключения участника из хозяйственного общества является нарушение им своих обязанностей, при этом нарушение должно быть совершено виновно и являться грубым.

Согласно части 7 пункта 31 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление № 20) к грубому нарушению участником ООО «Б» своих обязанностей относится виновное нарушение обязанностей участника ООО «Б», которое создало (создает) негативное для ООО «Б» последствие и (или) несовместимо с участием в ООО «Б».

Согласно части 8 пункта 31 Постановления № 20 к грубым нарушениям относится невнесение (неполное внесение) в уставный фонд ООО «Б» дополнительного вклада в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные уставом, общим собранием участников (статьи 105, 107 Закона).

Как усматривается из представленных в материалы дела протоколов внеочередного собрания участников общества:

– от 27.05.2014, на повестку дня был поставлен вопрос № 9 о привлечении денежных средств для окончания строительства объекта, по которому было принято решение привлечь денежные средства в размере 1 000 000 евро для строительства объекта;

– от 22.05.2014, на повестку дня был поставлен вопрос № 6 о привлечении денежных средств в размере 1 млн. евро для строительства объекта, по которому определились разрешить его на собрании общества 29.05.2014, с определением формы привлечения денежных средств для завершения строительства;

– от 29.05.2014, на повестку дня был поставлен вопрос № 2 о привлечении денежных средств в размере 1 млн. евро для строительства объекта, по которому было принято решение не привлекать денежные средства за счет внесения денежных средств участниками общества, привлечь денежные средства в форме займов, кредитов, внутренних источников финансирования;

– от 07.08.2014, на повестку дня был поставлен вопрос № 3 о привлечении денежных средств в размере 1 млн. евро для строительства объекта за счет внесения денежных средств участниками пропорционально их долям в уставном фонде, по которому решение принято не было;

– от 29.08.2014, на повестку дня был поставлен вопрос № 3 о привлечении денежных средств в размере 1 млн. евро для строительства объекта за счет внесения денежных средств участниками пропорционально их долям в уставном фонде, по которому решение принято не было.

Таким образом, ответчиком не было допущено грубого нарушения в виде невнесения денежных средств для строительства объекта пропорционально его доле в уставном фонде общества, так как решение о привлечении денежных средств участниками Общества принято не было.

В отношении довода истца о разглашении ответчиком конфиденциальной информации о деятельности хозяйственного общества следует отметить, что ответчиком письма в адрес лиц, указанных истцом, были направлены с целью информирования о том, что имеется судебный спор, связанный с назначением Г. на должность директора ООО «Б». Таким образом, сведения были сообщены не в отношении СООО «П» и не в целях препятствования деятельности общества, а с целью информирования о наличии спора, связанного с назначением на должность директора – лица ответственного за распоряжение денежными средствами общества.

Согласно решению экономического суда Минского области от 23.12.2015 по делу № 250-14/15, 218-3/2015 решение о назначении Г. директором ООО «Б» на общем собрании участников 09.09.2014 не принималось. Решение суда вступило в законную силу (постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 03.02.2016 решение оставлено без изменения).

Согласно пункту 5.2.2 устава общества участники обязаны действовать разумно и добросовестно в отношении общества. Таким образом, ответчик, извещая банки и контрагентов общества об имеющемся в суде споре по назначению руководителя общества, не имел цель сообщить конфиденциальную информацию об обществе, а пытался предотвратить возможные последствия, в том числе и в виде оспаривания сделок, совершенных Г.

Таким образом, ответчик фактически сообщил сведения о нарушениях положений Закона и Устава ООО «Б». Согласно статье 6 Закона Республики Беларусь «О коммерческой тайне» сведения о нарушениях законодательства не могут составлять коммерческую тайну. В этой связи информация о нарушении законодательства не является конфиденциальной.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ответчиком не было допущено разглашение конфиденциальной информации о деятельности СООО «П».

В отношении довода истца о действиях ответчика, препятствующих деятельности Общества (направление писем банкам и лизинговой организации), следует отметить, что согласно части 9 пункта 31 Постановления № 20 неоднократные действия участника ООО «Б» (в том числе в результате злоупотребления правом участника (статья 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь)) препятствуют деятельности ООО «Б», если они в совокупности создали (создают) последствие, препятствующее деятельности ООО «Б» в соответствии с уставом и (или) законодательством.

В соответствии с частью 10 пункта 31 Постановления № 20 препятствием для деятельности ООО «Б» не могут стать разумные, добросовестные, правомерные действия участника по реализации его прав (при отсутствии злоупотребления правом).

Согласно содержанию писем ответчика (письма написаны от имени ответчика, а не от имени СООО «П» или ООО «Б») в адрес ОАО «Банк 1» (от 14.07.2015, от 17.08.2015, от 29.02.2016), ЗАО «Банк 2» (от 14.07.2015, 17.08.2015, 29.02.2016), а также в адрес СООО «Р» (письма от 03.09.2015, от 29.02.2016) ответчик сообщает о несоответствии действительности сведений о назначении Г. директором ООО «Б».

В ответах ЗАО «Банк 2» от 14.09.2015, ОАО «Банк 1» от 14.10.2015 указано, что информация о кредитных сделках не может быть предоставлена ответчику, равно как и не могут быть приняты меры по приостановлению операций по счетам ООО «Б» в отсутствие документов, предусмотренных статьей 128 Банковского кодекса Республики Беларусь. При этом ответчику было предложено урегулировать имеющиеся корпоративные конфликты в судебном порядке, минуя обращения в банк.

В ответ на письма ответчика ОАО «Банк 1» (письмо от 21.07.2015) и ЗАО «Банк 2» от 16.07.2015 просили предоставить ООО «Б» разъяснения по фактам, изложенным ответчиком, и приложить необходимые документы. Какие-либо сведения о намерении предъявления к СООО «П» или ООО «Б» требования о досрочном взыскании задолженности по кредитным договорам ответы банков не содержали.

Таким образом, действия ответчика по представлению информации о несоответствии действительности сведений о назначении Г. директором ООО «Б» не создали препятствий для деятельности СООО «П».

Согласно части 2 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие возможность банкротства СООО «П» в связи с возможным досрочным взысканием кредитных средств.

В отношении довода истца о направлении ответчиком клиентам СООО «П» и ООО «Б» писем, в которых содержится информация о наличии у него спорных отношений с ООО «Б», следует отметить, что такая информация была направлена ответчиком только нескольким клиентам (из примерно 380) – ООО «Х», ООО «О», ООО «Т».

В указанных письмах ответчик сообщил о нарушениях законодательства при назначении Г. директором ООО «Б». Согласно полученным ООО «Б» письмам от ООО «Х», ООО «О» последние просили разъяснить сложившуюся в ООО «Б» ситуацию. Какие-либо сведения об одностороннем отказе контрагентов от договоров с ООО «Б» или СООО «П» в представленных письмах контрагентов не указаны.

Экономический суд в соответствии со статьей 126 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.12.2007 № 13 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде» признает обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство истцов о возмещении стоимости оказанных юридических услуг в размере 800 рублей.

Расходы по госпошлине распределяются судом в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат.

Мотивировочная часть решения составлена судом в соответствии со статьей 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд

 

решил:

 

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с Г. (Республика Беларусь, г. М., ул. Л.) в пользу Л. (Российская Федерация, г. М., ул. Р) 800 рублей в возмещение стоимости оказанных юридических услуг.

Выдать судебный приказ после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в апелляционную инстанцию экономического суда Минской области в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267–270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.