− 
 − 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

 

22.11.2017

Дело № 382-3/2017М

г. Минск

 

 

Экономический суд города Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску совместного общества с ограниченной ответственностью «Л» (далее – СООО «Л») к закрытому акционерному обществу «Банк» (далее – ЗАО «Банк 1») об установлении факта ничтожности сделки, с участием представителей истца, ответчика

 

установил:

 

Истец предъявил иск об установлении факта ничтожности сделки – кредитного договора от 20.06.2014, заключенного между сторонами, на основании статей 167, 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статей 115, 122 Банковского кодекса Республики Беларусь.

Представитель истца исковые требования поддержал, пояснил суду, что СООО «Л» является инсайдером ЗАО «Банк 1», а кредитный договор от 20.06.2014 заключен между сторонами с предоставлением льготных условий, что запрещено законодательством.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что СООО «Л» не является инсайдером, кредитный договор от 20.06.2014 заключен на общих условиях, сослался на акт комплексной проверки ЗАО «Банк 1» от 20.02.2015 Национального банка Республики Беларусь.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, опросив специалистов Национального банка Республики Беларусь, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Судом установлено, что ЗАО «Банк 1» было зарегистрировано 15.02.2012 решением Национального банка Республики Беларусь в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Акционерами ЗАО «Банк 1» являются L. – доля в уставном фонде 90 %, ООО «Л» – доля в уставном фонде 10 %.

Участником ООО «Л» является с 17.04.2014 компания «А» – доля в уставном фонде 100 %.

Компания «А» с 07.05.2014 г. является участником СООО «Л» – доля в уставном фонде 7 %.

Между ЗАО «Банк 1» (кредитодатель) и СООО «Л» (кредитополучатель) заключен кредитный договор от 20.06.2014.

Согласно подпункту 1.1 кредитного договора от 20.06.2014 кредитодатель обязуется предоставить кредитополучателю кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых кредитополучателю денежных средств – 3 000 000 евро, на условиях, определенных настоящим договором, а кредитополучатель обязуется возвратить (погасить) кредит и уплатить проценты за пользование им.

Срок предоставления кредита – со дня возникновения обязанности кредитодателя по предоставлению кредита или его части по 31 декабря 2014 г. включительно.

Кредит предоставляется для целей замещения кредитом полученных кредитополучателем от контрагентов-нерезидентов займов на финансирование проектирования и строительства инвестиционного проекта «М», реализуемого кредитополучателем, в том числе на оплату работ, материалов, услуг, связанных со строительством объекта.

Кредитополучатель обязуется производить возврат (погашение) суммы кредита частями по установленному графику.

Срок полного возврата (погашения) кредита – не позднее 31 мая 2017 г. включительно.

В соответствии с подпунктом 1.4 кредитного договора от 20.06.2014 размер процентов за пользование кредитом составляет 13 (тринадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются: за каждый календарный месяц исходя из фактического ежедневного остатка по счету (размер задолженности по кредиту) и условного количества дней в году (360) и месяце (30). Проценты за пользование кредитом начисляются со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день фактического возврата (погашения) кредита включительно.

Проценты уплачиваются за весь срок фактического пользования кредитом, включая периоды просрочки его возврата (погашения).

На размер (сумму) просроченного обязательства по погашению кредита кредитополучатель уплачивает кредитодателю проценты по ставке, в 2 (два) раза превышающей размер ставки, действующей по срочной задолженности.

Подпунктом 1.5 кредитного договора от 20.06.2014 установлено, что исполнение своих обязательств по договору кредитополучатель обязуется обеспечить:

залогом недвижимого имущества, которое поступит кредитополучателю в будущем и не считается созданным в соответствии с законодательством Республики Беларусь;

поручительством гражданина Республики Беларусь В. на условиях солидарной ответственности в том же объеме, что и кредитополучатель.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору от 20.06.2014 решением суда района г. Минска от 18.01.2016 по делу № 2-129/2016 взыскано солидарно с СООО «Л» и В. в пользу ЗАО «Банк 2» сумма основного долга по кредитному договору – 2 614 833,83 евро, задолженность по просроченным процентам – 56 654,74 евро, пеня – 17 860,12 евро, обратив взыскание на заложенное имущество по договорам залога (ипотеки): от 20.06.2014, от 09.07.2014, от 22.07.2014, от 28.08.2014, от 31.10.2014.

При таких фактических обстоятельствах истец, полагая, что он является инсайдером ответчика, а кредитный договор от 20.06.2014 заключен на льготных условиях и с превышением максимального риска на одного инсайдера, просит установить факт ничтожности кредитного договора от 20.06.2014 на основании статей 167, 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьи 122 Банковского кодекса Республики Беларусь.

Согласно статьям 167, 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 122 Банковского кодекса Республики Беларусь установлено, что банки не вправе предоставлять:

кредиты Правительству Республики Беларусь;

льготные условия инсайдерам и работникам банка, Национального банка при осуществлении банковских операций.

Для целей настоящей статьи под предоставлением льготных условий понимаются:

заключение с лицами, указанными в абзаце третьем части первой настоящей статьи, или в их интересах сделки, какую по ее существу и (или) условию (условиям) банк не заключал и (или) не заключает с другими клиентами;

взимание с лиц, указанных в абзаце третьем части первой настоящей статьи, вознаграждения и (или) платы за осуществление банковской операции в меньшем размере, чем вознаграждение и (или) плата за осуществление этой банковской операции, взимаемые с других клиентов банка.

Сделки с предоставлением льготных условий, заключенные с лицами, указанными в абзаце третьем части первой настоящей статьи, являются ничтожными.

В соответствии со статьей 115 Банковского кодекса Республики Беларусь под инсайдерами понимаются физические и юридические лица, которые могут повлиять на решение о совершении банковской операции, подверженной риску, и (или) иного действия без учета интересов банка в силу связанности с банком, и (или) акционером банка, и (или) бенефициарным собственником банка, и (или) членами органов управления банка. К инсайдерам могут относиться акционеры и иные бенефициарные собственники банка, являющиеся таковыми в отношении не менее пяти процентов акций банка, члены органов управления банка, за исключением общего собрания акционеров, члены кредитного совета (комитета), руководители обособленных и структурных подразделений банка, а также иные лица, признаваемые таковыми, на основании мотивированного суждения банка.

Согласно части 2 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Истцом суду не представлены отвечающие критериям относимости (статья 103 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь) и допустимости (статья 104 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь) доказательства, достоверно свидетельствующие, что оспариваемый договор заключен ответчиком с его инсайдером.

Так, в частности, судом установлено, что СООО «Л» не является акционером и иным бенефициарным собственником банка, иным лицом, признанным инсайдером, на основании мотивированного суждения ЗАО «Банк 1» (подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь, предоставляемой ответчиком отчетностью в Национальный банк Республики Беларусь «Сведения о кредитных рисках по инсайдерам и взаимосвязанным с ними лицам»).

Суду не представлено доказательств относительно того, что СООО «Л» может повлиять на решение о совершении банковской операции, подверженной риску, и (или) иного действия без учета интересов банка в силу связанности с ответчиком, и (или) акционером ответчика, и (или) бенефициарным собственником ответчика, и (или) членами органов управления ответчика.

Так, не представлено доказательств, что СООО «Л» является дочерним и зависимым лицом ответчика, руководителем или заместителем руководителя истца является акционер, иной бенефициарный собственник ответчика, физические лица – инсайдеры ответчика, что истец владеет акциями, долями в уставном фонде бенефициарного собственника ответчика либо соответствует иным условиям, предусмотренным пунктом 4 Положения о порядке определения инсайдеров и взаимосвязанных с ними лиц в ЗАО «Банк 2», утвержденного протоколом Правления ЗАО «Банк 2» от 22.01.2013.

Судом не принимается ссылка истца на заключение между компанией «А», В. и компанией «B» соглашения от 11.06.2014, так как ни истец, ни ответчик не являются сторонами в данном соглашении.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец не является инсайдером ответчика.

Вывод суда подтверждается пояснениями опрошенных в судебном заседании в качестве специалистов работников Национального банка Республики Беларусь, согласно которым СООО «Л» не является инсайдером ЗАО «Банк 1», так как не может повлиять на решение о совершении банковской операции, подверженной риску, и (или) иного действия без учета интересов банка.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований об установлении факта ничтожности кредитного договора от 20.06.2014 надлежит отказать.

С учетом вывода суда о том, что истец не является инсайдером ответчика, довод истца относительно того, что кредитный договор от 20.06.2014 был заключен с ним на льготных условиях и с превышением максимального риска на одного инсайдера, что является основанием для установления факта ничтожности указанного договора, судом не принимается.

При этом довод истца относительно того, что кредитный договор от 20.06.2014 был заключен с ним на льготных условиях, опровергается имеющейся в материалах дела информацией об объемах, стоимости и сроках новых кредитов банков в СКВ, о динамике средних процентных ставок по кредитам банков в СКВ, содержащейся в Бюллетенях банковской статистики, обобщенными сведениями о количестве и условиях банковских операций кредитного характера с юридическими лицами, осуществленных ЗАО «Банк 1» за период с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Согласно пояснениям, опрошенных в судебном заседании в качестве специалистов, работников Национального банка Республики Беларусь, наличие льготных условий в кредитном договоре от 20.06.2014 не усматривается.

При принятии решения судом учтено, что Национальным банком Республики Беларусь проводилась комплексная проверка ЗАО «Банк 1» (акт от 20.02.2015), в рамках которой анализировался и оспариваемый договор. По результатам проверки нарушений законодательства при заключении кредитного договора от 20.06.2014 не установлено.

С учетом установленных судом по делу обстоятельств иные доводы лиц, участвующих в деле, не опровергают вывод суда по рассматриваемому спору.

В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 190–194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд

 

решил:

 

В удовлетворении исковых требований СООО «Л» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если оно не было обжаловано.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию экономического суда города Минска в течение 15 дней с момента его вынесения.