− 
 − 

РЕШЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ

14 мая 2011 г. (дело N 157-5/11)

 

Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев материалы дела по иску прокурора р-на в интересах государства и белорусского государственного концерна пищевой промышленности "Б" к открытому акционерному обществу "К", к индивидуальному предпринимателю Иванову И.И. о признании сделок (договоров, соглашений) недействительными,

 

установил:

 

Прокурор р-на просил признать недействительными с момента заключения: дополнительные соглашения от 31.08.2006 N 3, от 19.07.2007 N 4, от 12.07.2008 N 5, от 15.08.2008 N 6, от 01.10.2008 N 7, от 31.12.2008 N 8 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016 между индивидуальным предпринимателем (ИП) Ивановым И.И. и открытым акционерным обществом (ОАО) "К"; договоры субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255, от 03.09.2007 N 05-04/262, от 05.01.2009 N 05-04/03, 05-04/12 между ИП Ивановым И.И. и ОАО "К"; основания - принадлежность в период с 31.08.2006 по 05.01.2009 Иванова И.И. к аффилированным лицам в отношении первого ответчика и отсутствие решений (разрешений) общего собрания акционеров и наблюдательного совета первого ответчика о согласии на их заключение.

Заявлением от 20.04.2011 прокурор р-на изменил исковые требования, просит признать недействительными с момента заключения: дополнительные соглашения от 31.08.2006 N 3, от 19.07.2007 N 4, от 12.06.2008 N 5, от 15.08.2008 N 6, от 01.10.2008 N 7, от 31.12.2008 N 8 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016 между ИП Ивановым И.И. и (ОАО) "К"; договоры субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255, от 03.09.2007 N 05-04/262, от 05.01.2009 N 05-04/03, 05-04/12 между ИП Ивановым И.И. и ОАО "К"; основания - принадлежность в период с 31.08.2006 по 05.01.2009 Иванова И.И. к аффилированным лицам в отношении первого ответчика и отсутствие решений (разрешений) общего собрания акционеров и наблюдательного совета первого ответчика о согласии на их заключение.

Первый ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что Иванов И.И. в период с 31.08.2006 по 05.01.2009 не являлся аффилированным лицом в отношении первого ответчика; условия дополнительных соглашений к договору субаренды и договоров субаренды, которые просит признать недействительными прокурор р-на, существенно не отличались от условий договора аренды от 28.03.2005 N 08-05/201 между совместным обществом с ограниченной ответственностью (СООО) "П" и первым ответчиком, договоров субаренды от 16.01.2006, от 01.12.2006 между ИП Сидоровым С.С. и первым ответчиком, договора аренды от 01.10.2006 N 257 между Витебской областной организационной структурой республиканского государственно-общественного объединения "Д" и первым ответчиком.

Второй ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что белорусский государственный концерн пищевой промышленности "Б" не является надлежащим истцом по настоящему делу; Иванов И.И. в период с 31.08.2006 по 05.01.2009 не являлся аффилированным лицом в отношении первого ответчика; условия дополнительных соглашений к договору субаренды и договоров субаренды, которые просит признать недействительными прокурор р-на, существенно не отличались от условий договора аренды от 28.03.2005 N 08-05/201 между СООО "П" и первым ответчиком, договоров субаренды от 16.01.2006, от 01.12.2006 между ИП Сидоровым С.С. и первым ответчиком, договора аренды от 01.10.2006 N 257 между Витебской областной организационной структурой РГОО "Д" и первым ответчиком; имело место последующее одобрение названных дополнительных соглашений к договору субаренды и договоров субаренды со стороны первого ответчика в виде их последующего исполнения и со стороны истца в виде письма от 14.08.2008; любые сомнения должны толковаться судом в соответствии с Директивой Президента Республики Беларусь от 31.12.2010 N 4 в пользу первого и второго ответчиков.

Согласно ст. 56 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" в редакции от 10.01.2006, вступившей в силу с 02.08.2006, и в редакции от 08.07.2008, вступившей в силу с 20.07.2008, аффилированными лицами хозяйственного общества признаются физические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, к которым, в частности, относятся члены коллегиальных органов управления хозяйственного общества. Члены коллегиальных органов управления хозяйственного общества, физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества, в порядке, установленном этим обществом, обязаны доводить до сведения общего собрания его участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно ст. 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" в редакции от 10.01.2006, вступившей в силу с 02.08.2006, и в редакции от 08.07.2008, вступившей в силу с 20.07.2008, заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица являются стороной сделки в их отношениях с хозяйственным обществом, в иных случаях, определенных этой статьей или учредительными документами хозяйственного общества. Решение общего собрания участников (в т.ч. акционеров) хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается этим общим собранием большинством от общего количества голосов участников (в т.ч. акционеров) хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки. Решение общего собрания участников (в т.ч. акционеров) хозяйственного общества о такой сделке может не требоваться в случае, если ее условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались хозяйственным обществом в процессе осуществления им текущей хозяйственной деятельности. Учредительными документами хозяйственного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) может быть отнесено принятие решения о такой сделке в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух или более процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, и при этом это решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении этой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований этой статьи, может быть признана судом недействительной.

Решением Минского областного исполнительного комитета от 01.09.2005 N 785 Иванов И.И. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Решением Минского городского исполнительного комитета от 09.12.1996 N 1582 было зарегистрировано ОАО "К" путем преобразования государственного предприятия.

Решениями Минского областного исполнительного комитета от 30.06.2000 N 401, от 13.06.2001 N 404, от 25.06.2001 N 404, от 26.02.2004 N 142, от 05.05.2006 N 433, от 03.05.2007 N 463 были зарегистрированы изменения в Устав ОАО "К".

Из ст. 4 - 7 Устава ОАО "К" в редакции, зарегистрированной 05.05.2006 и действовавшей в период с 31.08.2006 по 02.05.2007, усматривается, что органами управления в ОАО являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, дирекция и директор. К компетенции общего собрания акционеров относится избрание членов наблюдательного совета. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью ОАО в период между общими собраниями акционеров, назначает на должность и освобождает от должности директора, осуществляет контроль за его деятельностью, устанавливает порядок сдачи в аренду зданий и помещений ОАО и согласовывает договоры аренды. Наблюдательный совет избирает своего председателя из числа его членов. Директор ОАО обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета ОАО, в пределах своей компетенции заключает договоры с третьими лицами.

Из гл. 5, 9, 10, 12 Устава ОАО "К" в редакции, зарегистрированной 03.05.2007 и действовавшей в период с 03.05.2007 по 05.01.2009, усматривается, что органами управления в ОАО являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, дирекция и директор. К компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, большинством от общего количества голосов членов участников, не заинтересованных в этой сделке, избрание членов наблюдательного совета. К исключительной компетенции наблюдательного совета относятся принятие решений о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в этой сделке, избрание директора и членов дирекции, а также осуществление контроля за его деятельностью. Наблюдательный совет избирает своего председателя. Директор ОАО обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета ОАО, в пределах своей компетенции заключает договоры с третьими лицами.

В период с 31.08.2006 по 05.01.2009 Иванов И.И. являлся членом коллегиального органа управления - наблюдательного совета первого ответчика и в соответствии со ст. 56, 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" относился к его аффилированным лицам в силу заинтересованности в совершении первым ответчиком любой сделки в случае, когда Иванов И.И. являлся бы стороной такой сделки в отношениях с первым ответчиком.

Пунктом 6 решения общего собрания акционеров первого ответчика от 30.03.2005 N 9 было постановлено наделить наблюдательный совет первого ответчика полномочиями, предусмотренными п. 6 - 11 Устава первого ответчика, в т.ч. на утверждение сделок, связанных с отчуждением или возможным отчуждением имущества (в т.ч. денежных средств) стоимостью более 50% от чистых активов первого ответчика, на решение иных вопросов, которые законодательство относит к компетенции высшего органа управления первого ответчика, на период с 30.03.2005 по 29.04.2006.

Пунктом 8 решения общего собрания акционеров первого ответчика от 24.03.2006 N 10 было постановлено наделить наблюдательный совет первого ответчика полномочиями, предусмотренными п. 6 - 9, 12 Устава первого ответчика, в т.ч. на утверждение сделок, связанных с отчуждением или возможным отчуждением имущества (в т.ч. денежных средств) стоимостью более 50% от чистых активов первого ответчика, на период с 24.03.2006 по 23.03.2007.

Общим собранием акционеров первого ответчика не принималось иных решений о наделении полномочиями наблюдательного совета первого ответчика, действовавших в период с 31.08.2006 по 05.01.2009.

Наблюдательным советом первого ответчика был принят подп. 3 п. 1 решения от 28.08.2008 N 144 о несогласии с договорами аренды офисных помещений и склада, заключенных первым ответчиком, с целью снижения стоимости арендной платы и целесообразности потребности в арендуемых помещениях.

Общим собранием акционеров первого ответчика и наблюдательным советом первого ответчика в период с 31.06.2006 по 05.01.2009 не принималось иных решений (разрешений), касающихся заключения каких-либо дополнительных соглашений к договорам субаренды зданий (помещений) в г. М. между аффилированным лицом - вторым ответчиком и первым ответчиком.

В период с 31.06.2006 по 05.01.2009 здания (помещения) по ул. Г. и N 14 по проезду К. в г. М. находились в собственности СООО "П" (г. М.), что подтверждается справками республиканского унитарного предприятия "Агентство по государственной регистрации и земельному кадастру".

Между СООО "П" и вторым ответчиком был заключен договор аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015 сроком действия с 01.11.2005 по 20.10.2006, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.3, 3.1 - 3.3 которого первое обязалось передать второму в арендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 355,1 кв.м в здании по ул. Г. в г. М.; второй принял на себя обязанности принять от первого по акту передачи-приемки в арендное пользование названное имущество, использовать его для сдачи в субаренду, ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, вносить первому суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Национального банка Республики Беларусь (далее - Нацбанк) на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 628 евро 53 евроцентам (по ставке 1 евро 77 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 20.10.2006.

По акту передачи-приемки от 01.11.2005 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование помещения площадью 355,1 кв.м в счет договора аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016 сроком действия с 01.11.2005 по 19.10.2006 (до 20.10.2006), в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 280,3 кв.м в здании по ул. Г. в г. М.; первый ответчик принял на себя обязанности принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его для организации офиса, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 2242 евро 40 евроцентам (по ставке 8 евро за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 19.10.2006.

По акту передачи-приемки от 01.11.2005 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 280,3 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016.

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 16.12.2005 N 1 к договору аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в арендное пользование помещений была увеличена с 355,1 кв.м до 647,9 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была увеличена с 628 евро 53 евроцентов до 1146 евро 78 евроцентов (1 евро 77 евроцентов за 1 кв.м).

По акту передачи-приемки от 16.12.2005 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование дополнительно помещения площадью 292,8 кв.м в счет договора аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 16.12.2005 N 1 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в субарендное пользование помещений была увеличена с 280,3 кв.м до 539,9 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была увеличена с 2242 евро 40 евроцентов до 4319 евро 20 евроцентов (8 евро за 1 кв.м).

По акту передачи-приемки от 16.12.2005 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование дополнительно помещения площадью 259,6 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016.

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 03.01.2006 N 2 к договору аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в арендное пользование помещений была уменьшена с 647,9 кв.м до 614,7 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была уменьшена с 1146 евро 78 евроцентов до 1088 евро 2 евроцентов (1 евро 77 евроцентов за 1 кв.м).

По акту передачи-приемки от 03.01.2006 второй ответчик возвратил, а СООО "П" приняло из арендного пользования помещения площадью 33,2 кв.м в счет договора аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015.

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.08.2006 N 3 к договору аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в арендное пользование помещений была увеличена с 614,7 кв.м до 767,1 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была увеличена с 1088 евро 2 евроцентов до 1357 евро 77 евроцентов (1 евро 77 евроцентов за 1 кв.м); второй ответчик обязался возмещать СООО "П" эксплуатационные расходы не позднее 15-го числа отчетного месяца в предварительном порядке.

По акту передачи-приемки от 31.08.2006 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование дополнительно помещения площадью 152,4 кв.м в счет договора аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.08.2006 N 2 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в субарендное пользование помещений была увеличена с 539,9 кв.м до 663,9 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была увеличена с 4319 евро 20 евроцентов до 5311 евро 20 евроцентов (8 евро за 1 кв.м).

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.08.2006 N 3 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016, в соответствии с которым первый ответчик обязался возмещать второму ответчику эксплуатационные расходы не позднее 15-го числа отчетного месяца в предварительном порядке.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 19.07.2007 N 4 к договору субаренды от 01.11.2005 (в тексте ошибочно указано от 01.05.2005) N 00-05/1016, в соответствии с которым стороны определили новый срок действия этого договора - с 01.11.2005 по 17.06.2008 (до 18.06.2008).

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 12.06.2008 N 5 к договору субаренды от 01.11.2005 (в тексте ошибочно указано от 01.05.2005) N 00-05/1016, в соответствии с которым стороны определили новый срок действия этого договора - с 01.11.2005 по 10.06.2009 (до 11.06.2009).

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 15.08.2008 N 4 к договору аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в арендное пользование помещений была увеличена с 767,1 кв.м до 781,9 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была увеличена с 1357 евро 77 евроцентов до 1383 евро 96 евроцентов (1 евро 77 евроцентов за 1 кв.м).

По акту передачи-приемки от 15.08.2008 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование дополнительно помещения площадью 14,8 кв.м в счет договора аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 15.08.2008 N 6 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в субарендное пользование помещений была уменьшена с 663,9 кв.м до 606,7 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была уменьшена с 5311 евро 20 евроцентов до 4853 евро 60 евроцентов (8 евро за 1 кв.м).

По акту передачи-приемки от 15.08.2008 первый ответчик возвратил, а второй ответчик принял из субарендного пользования помещения площадью 57,2 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 01.10.2008 N 7 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в субарендное пользование помещений была уменьшена с 606,7 кв.м до 516,9 кв.м; ежемесячная сумма арендной платы была уменьшена с 4853 евро 60 евроцентов до 4135 евро 20 евроцентов (8 евро за 1 кв.м).

По акту передачи-приемки от 01.10.2008 первый ответчик возвратил, а второй ответчик принял из субарендного пользования помещения площадью 89,8 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.12.2008 N 8 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016 о расторжении (прекращении) последнего с 31.12.2008.

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.12.2008 к договору аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015 о расторжении последнего с 31.12.2008.

По акту передачи-приемки от 31.12.2008 второй ответчик возвратил, а СООО "П" приняло из арендного пользования помещения площадью 781,9 кв.м в счет договора аренды от 01.11.2005 N 08-00/1015.

Между СООО "П" и вторым ответчиком был заключен договор аренды от 05.01.2009 N 08-05/01 сроком действия с 01.01.2009 по 31.12.2009, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.3, 3.1 - 3.3 которого первое обязалось передать второму в арендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 997 кв.м в здании по ул. Г. в г. М.; второй обязался принять от первого по акту передачи-приемки в арендное пользование названное имущество, использовать его для сдачи в субаренду, ежемесячно не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным, вносить первому суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 1764 евро 69 евроцентам (по ставке 1 евро 77 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.12.2009.

По акту передачи-приемки от 05.01.2009 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование помещения площадью 997 кв.м в счет договора аренды от 05.01.2009 N 08-05/01.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 05.01.2009 N 05-04/03 сроком действия с 01.01.2009 по 31.12.2009, в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 551,5 кв.м в здании по ул. Г. в г. М.; первый ответчик обязался принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его для местонахождения первого ответчика и организации офиса, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 4412 евро (по ставке 8 евро за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.12.2009.

По акту передачи-приемки от 05.01.2009 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 551,5 кв.м в счет договора субаренды от 05.01.2009 N 05-04/03.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 30.04.2010 N 1 к договору субаренды от 05.01.2009 N 05-04/03 о расторжении (прекращении) последнего с 30.04.2010.

По акту передачи-приемки от 30.04.2010 первый ответчик возвратил, а второй ответчик принял из субарендного пользования помещения площадью 551,5 кв.м в счет договора субаренды от 05.01.2009 N 05-04/03.

Между СООО "П" и вторым ответчиком был заключен договор аренды от 31.10.2005 N 08-00/534 сроком действия с 01.11.2005 по 29.10.2006, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.3, 3.1 - 3.3 которого первое обязалось передать второму в арендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1811,7 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; второй обязался принять от первого по акту передачи-приемки в арендное пользование названное имущество, использовать его для сдачи в субаренду, ежемесячно не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным, вносить первому суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 1068 евро 90 евроцентам (по ставке 0 евро 59 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 29.10.2006.

По акту передачи-приемки от 01.11.2005 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование помещения площадью 1811,7 кв.м в счет договора аренды от 31.10.2005 N 08-00/534.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 01.11.2005 N 05-05/561 сроком действия с 01.11.2005 по 29.09.2006, в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 214,5 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; первый ответчик обязался принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его под склады, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 750 евро 75 евроцентам (по ставке 3 евро 50 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 29.09.2006.

По акту передачи-приемки от 01.11.2005 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 214,5 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2005 N 05-05/561.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 30.03.2006 к договору субаренды от 01.11.2005 N 05-05/561 о расторжении последнего с 30.03.2006.

По акту передачи-приемки от 30.03.2006 первый ответчик возвратил, а второй ответчик принял из субарендного пользования помещения площадью 214,5 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2005 N 05-05/561.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 31.03.2006 N 04-05/115 сроком действия с 31.03.2006 по 31.12.2006, в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1498,8 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; первый ответчик обязался принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его под склады, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 5245 евро 80 евроцентам (по ставке 3 евро 50 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.12.2006.

По акту передачи-приемки от 31.03.2006 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 1498,8 кв.м в счет договора субаренды от 31.03.2006 N 04-05/115.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255 сроком действия с 01.11.2006 по 30.09.2007, в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1811,7 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; первый ответчик обязался принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его под склады, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 6340 евро 95 евроцентам (по ставке 3 евро 50 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.12.2006.

По акту передачи-приемки от 01.11.2006 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 1811,7 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 30.07.2007 N 1 к договору субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255, в соответствии с которым площадь подлежащих передаче и приемке в субарендное пользование помещений была уменьшена с 1811,7 кв.м до 1159,4 кв.м.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.08.2007 N 2 к договору субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255 о прекращении (расторжении) последнего со 02.09.2007.

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.08.2007 к договору аренды от 31.10.2005 N 08-00/534 о расторжении последнего с 02.09.2007.

По акту передачи-приемки от 02.09.2007 первый ответчик возвратил, а второй ответчик принял из субарендного пользования помещения площадью 1811,7 кв.м в счет договора субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255.

По Акту передачи-приемки от 02.09.2007 второй ответчик возвратил, а СООО "П" приняло из арендного пользования помещения площадью 1811,7 кв.м в счет Договора аренды от 31.10.2005 N 08-00/534.

Между СООО "П" и вторым ответчиком был заключен договор аренды от 03.09.2007 N 08-05/261 сроком действия с 03.09.2007 по 31.07.2008 в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.3, 3.1 - 3.3 которого первое обязалось передать второму в арендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1648,8 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; второй обязался принять от первого по акту передачи-приемки в арендное пользование названное имущество, использовать его для сдачи в субаренду, ежемесячно не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным, вносить первому суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 927 евро 79 евроцентам (по ставке 56 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.07.2008.

По акту передачи-приемки от 03.09.2007 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование помещения площадью 1648,8 кв.м в счет договора аренды от 03.09.2007 N 08-05/261.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 03.09.2007 N 05-04/262 сроком действия с 03.09.2007 по 31.07.2008, в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1498,8 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; первый ответчик обязался принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его под склады, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 5245 евро 80 евроцентам (по ставке 3 евро 50 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.07.2008.

По акту передачи-приемки от 03.09.2007 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 1811,7 кв.м в счет договора субаренды от 03.09.2007 N 05-04/262.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.12.2008 N 1 к договору субаренды от 03.09.2007 N 05-04/262 о прекращении (расторжении) последнего с 31.12.2008.

По акту передачи-приемки от 31.12.2008 первый ответчик возвратил, а второй ответчик принял из субарендного пользования помещения площадью 1498,8 кв.м в счет договора субаренды от 03.09.2007 N 05-04/262.

Между СООО "П" и вторым ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 31.12.2008 N 1 к договору аренды от 03.09.2007 N 08-05/261 о расторжении последнего с 31.12.2008.

По акту передачи-приемки от 31.12.2008 второй ответчик возвратил, а СООО "П" приняло из арендного пользования помещения площадью 1648,8 кв.м в счет договора аренды от 03.09.2007 N 08-05/261.

Между СООО "П" и вторым ответчиком был заключен договор аренды от 05.01.2009 N 08-05/02 сроком действия с 01.01.2009 по 31.12.2009, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.3, 3.1 - 3.3 которого первое обязалось передать второму в арендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1811,8 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; второй обязался принять от первого по акту передачи-приемки в арендное пользование названное имущество, использовать его для сдачи в субаренду, ежемесячно не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным, вносить первому суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 1068 евро 96 евроцентам (по ставке 59 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.12.2009.

По акту передачи-приемки от 05.01.2009 СООО "П" передало, а второй ответчик принял в арендное пользование помещения площадью 1811,8 кв.м в счет договора аренды от 05.01.2009 N 08-05/02.

Между вторым ответчиком и первым ответчиком был заключен договор субаренды от 05.01.2009 N 05-04/12 сроком действия с 01.01.2009 по 31.12.2009, в соответствии с п. 1, 2, 4 - 8 которого второй ответчик обязался передать первому ответчику в субарендное пользование по акту передачи-приемки помещения площадью 1811,8 кв.м в здании N 14 по проезду К. в г. М.; первый ответчик обязался принять от второго ответчика по акту передачи-приемки в субарендное пользование названное имущество, использовать его под склады, ежемесячно не позднее 14-го (до 15-го) числа месяца, следующего за отчетным, вносить второму ответчику суммы арендной платы в бел. руб. по курсу Нацбанка на последнее число отчетного месяца, эквивалентные 6341 евро 30 евроцентам (по ставке 3 евро 50 евроцентов за 1 кв.м), с учетом налога на добавленную стоимость, возвратить названные помещения первому из арендного пользования 31.12.2009.

По акту передачи-приемки от 05.01.2009 второй ответчик передал, а первый ответчик принял в субарендное пользование помещения площадью 1811,8 кв.м в счет договора субаренды от 05.01.2009 N 05-04/12.

 

При таких обстоятельствах исковые требования прокурора р-на и истца подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку по состоянию на даты заключения исследуемых договоров и дополнительных соглашений между вторым ответчиком и первым ответчиком согласие на их заключение по причине наличия в качестве стороны аффилированного лица со стороны общего собрания акционеров или наблюдательного совета первого ответчика получено в установленном порядке не было, чем формально были нарушены ст. 56, 57 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".

Остальные доводы первого и второго ответчиков судом отклоняются по следующим причинам. Во-первых, условия дополнительных соглашений к договору субаренды и договоров субаренды, которые просит признать недействительными прокурор р-на, существенно отличались от условий Договора аренды от 28.03.2005 N 08-05/201 между СООО "П" и первым ответчиком, договоров субаренды от 16.01.2006, от 01.12.2006 между ИП Сидоровым С.С. и первым ответчиком, договора аренды от 01.10.2006 N 257 между Витебской областной организационной структурой республиканского государственно-общественного объединения "Д" и первым ответчиком, т.к. не совпадали по времени, а в остальных случаях и по месту нахождения имущества. Во-вторых, белорусский государственный концерн пищевой промышленности "Б" является надлежащим истцом по настоящему делу - органом, уполномоченным Республикой Беларусь. В-третьих, последующее одобрение оспариваемых дополнительных соглашений к договору субаренды и договоров субаренды со стороны первого ответчика в виде их последующего исполнения и со стороны истца в виде письма от 14.08.2008 не имело места, поскольку прямого одобрения в письменной форме, как это предполагает ст. 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь, с указанием дат и номеров таких дополнительных соглашений к договору субаренды и договоров субаренды со стороны наблюдательного совета или общего собрания акционеров первого ответчика не было. В-четвертых, хотя Иванов И.И. и имел в наблюдательном совете первого ответчика один голос из пяти, он в любом случае мог влиять на принятие того или иного решения. В-пятых, в постановлении принимаемого решения по настоящему делу у суда сомнения отсутствуют.

Госпошлина по настоящему делу составляет 1750000 руб., в т.ч. по требованиям о признании недействительными дополнительных соглашений от 31.08.2006 N 3, от 19.07.2007 N 4, от 12.06.2008 N 5, от 15.08.2008 N 6, от 01.10.2008 N 7, от 31.12.2008 N 8 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016 - 350000 руб., о признании недействительными договоров субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255, от 03.09.2007 N 05-04/262, от 05.01.2009 N 05-04/03, 05-04/12 - 1400000 руб.; подлежит взысканию в пользу республиканского бюджета: в сумме 875000 руб. - с первого ответчика, в сумме 875000 руб. - со второго ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 115 Конституции Республики Беларусь, ст. 7, 167, 175, 184, 290, 401, 621, 625, 626 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст. 56 - 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах", ст. 19, 100, 127, 133, 190, 193, 194, 204, 207, 267 - 269 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд

 

решил:

 

1. Признать недействительными с момента заключения:

- дополнительные соглашения от 31.08.2006 N 3, от 19.07.2007 N 4, от 12.06.2008 N 5, от 15.08.2008 N 6, от 01.10.2008 N 7, от 31.12.2008 N 8 к договору субаренды от 01.11.2005 N 00-05/1016 между индивидуальным предпринимателем Ивановым И.И. и открытым акционерным обществом "К";

- договоры субаренды от 01.11.2006 N 05-04/255, от 03.09.2007 N 05-04/262, от 05.01.2009 N 05-04/03, 05-04/12 между индивидуальным предпринимателем Ивановым И.И. и открытым акционерным обществом "К".

2. Взыскать в пользу республиканского бюджета:

- с индивидуального предпринимателя Иванова И.И. 875000 руб. госпошлины;

- с открытого акционерного общества "К" 875000 руб. госпошлины.

Выдать приказы.

Апелляционные протест или жалоба на настоящее решение могут быть поданы в течение пятнадцати рабочих дней после его принятия в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Минской области.

 

------------------------------------------------------------------