− 
 − 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

 

10.12.2014

Дело № 270-9/2014

г. Брест

 

 

Экономический суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Белорусского производственно-торгового концерна лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности «Беллесбумпром» г. Минск к 1) А., Б. обл., г. П. и 2) закрытому акционерному обществу «Х», Б. обл., г. П. (далее – ЗАО «Х») об установлении факта ничтожности сделок: договоров купли-продажи долевого имущественного фонда 1) от 30.04.1996, 2) от 23.12.1996, 3) от 31.12.1996, 4) от 22.07.1997, 5) от 10.12.1997, 6) от 05.05.1998, 7) от 01.07.1999, 8) от 31.12.1999, 9) от 31.03.2000, с участием от истца: представитель не прибыл, от 1-го ответчика: Н. – адвокат (копия доверенности в деле), от 2-го ответчика: В. (копия доверенности в деле)

 

установил:

 

Закрытое акционерное общество «Х», выступающее ответчиком по настоящему делу, возникло путем преобразования коллективного объединения «П», созданного в 1992 году (коллективное объединение 21.06.2000 было преобразовано в закрытое акционерное общество «П», которое, в свою очередь, 14.04.2008 переименовано в закрытое акционерное общество «Х»).

Истцом на основании статьи 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) подан иск об установлении факта ничтожности сделок: договоров купли-продажи долевого имущественного фонда от 30.04.1996, 23.12.1996, 31.12.1996, 22.07.1997, 10.12.1997, 05.05.1998, 01.07.1999, 31.12.1999, 31.03.2000, которые были заключены между коллективным объединением «П» (продавец) и А. (покупатель). По условиям указанных договоров продавец обязуется продать, а покупатель оплатить соответствующее количество условных акций долевого имущественного фонда.

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку заключены в нарушение требований законодательства. Так, от имени коллективного объединения «П» договоры подписаны Б. в отсутствие документов, подтверждающих ее право на подписание этих договоров, чем нарушены требования части 1 статьи 64 ГК от 11.06.1964 (с изменениями и дополнениями в период действия), пункта 1 статьи 183 ГК от 07.12.1998 (с изменениями и дополнениями). Кроме того, нарушен порядок совершения сделок, установленный подпунктами 2.1, 2.2 пункта 2 Временных единых стандартных правил заключения и оформления операций с ценными бумагами, ведения учета и отчетности по этим операциям, утвержденных Государственной инспекцией Республики Беларусь по ценным бумагам 29.07.1993 № 07/608 (в период действия); абзацами 1, 2 пункта 12 Инструкции о порядке осуществления сделок по обращению ценных бумаг с участием профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденной приказом Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 01.11.1999 № 23/П.

Истец указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом; что он является таким заинтересованным лицом в силу положений Указа Президента Республики Беларусь от 03.01.2011 № 2, определившего, что Белорусский производственный концерн лесной, деревообрабатывающей и целлюлозной промышленности является управляющей компанией холдинга «Х».

Со ссылкой на статьи 209, 285, 286 ГК истец указал, что исковая давность не распространяется на требования собственника или иного законного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. В рассматриваемом случае приобретение А. с нарушением требований законодательства по ничтожным сделкам условных акций препятствует управляющей компании в управлении активами ЗАО «Х».

Истец также ссылается на то, что аналогичный спор с участием тех же лиц (но по другому аналогичному договору) уже был предметом судебного разбирательства. Решением от 26.02.2014 по делу № 54-10/2013 требования истца об установлении факта ничтожности такого договора были удовлетворены.

Истец в судебное заседание не прибыл, направив в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ответчик 2 (ЗАО «Х») полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, что подтвердил в судебном заседании его представитель.

Ответчик 1 (А.) иск не признал и просит в удовлетворении исковых требований отказать, изложив свои доводы в отзывах на иск. Его представитель эти доводы поддержал и пояснил, что при рассмотрении настоящего дела не может быть принято во внимание решение от 26.02.2014 по делу № 54-10/2013; не могут быть приняты доводы истца о нарушении требований законодательства, регулирующего обращение ценных бумаг, поскольку условные акции не являются ценными бумагами (не были предметом оспариваемых сделок) и поэтому ни сами условные акции коллективного объединения «П», ни сделки с условными акциями не подлежали регистрации, а профучастник рынка ценных бумаг не имел права участвовать в сделках с долевым фондом, применение аналогии закона и аналогии права в рассматриваемом случае недопустимо в силу статьи 58 Конституции Республики Беларусь; что истец не имеет доказательств того, что договоры подписывала Б.; что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительность, так как пунктом 1 статьи 184 ГК установлены иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом; что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 182 ГК, и это не позволяет проверить наличие у Б. полномочий на подписание договоров; что истец не имеет права на иск, поскольку не является заинтересованным лицом, а приведенные им доводы являются неправомерными.

В подтверждение своих доводов относительно операций с ценными бумагами ответчик 1 сослался на заключение ЗАО «А», а также подал ходатайство о привлечении к участию в деле для дачи заключения по соответствующим вопросам Министерства финансов Республики Беларусь.

Дав оценку доводам сторон и имеющимся доказательствам, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом ходатайство ответчика 2 следует отклонить, поскольку поставленные им вопросы касаются анализа нормативных правовых актов и не требуют специальных познаний.

Так, Указом Президента Республики Беларусь от 03.01.2011 № 2 истец был определен управляющей компанией холдинга «Х». В силу положений данного Указа решения управляющей компании оформляются органами управления участников этого холдинга в виде собственных решений в бесспорном порядке, то есть без права их отклонения или отмены, независимо от соблюдения условий порядка принятия таких решений.

С учетом предусмотренного пунктом 2 статьи 167 ГК права требовать в судебном порядке установления факта ничтожности сделки, предоставленного неограниченному кругу лиц, интересы которых нарушены ничтожной сделкой, доводы ответчика 1 о том, что управляющая компания не может выступать в качестве истца по настоящему делу следует признать необоснованными.

Статьей 209 ГК определено, что исковая давность не распространяется, в частности, на требования собственника или иного законного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения (статья 285).

Согласно статье 285 ГК собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В силу статьи 286 ГК права, предусмотренные статьями 282–285 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законодательством или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

В обоснование своей позиции истец указал на то, что в силу незаконности приобретения А. прав на долевой имущественный фонд коллективного объединения «П» (условные акции), а в дальнейшем и на акции закрытого акционерного общество «П», имеются препятствия принятию управляющей компанией управленческих решений по руководству деятельностью ЗАО «Х» и управлению его активами.

Пунктом 2 Указа Президента Республики Беларусь 03.01.2011 № 2 установлено, что решения управляющей компании, связанные с деятельностью холдинга «Х», а также коммерческих организаций – участников этого холдинга, в том числе по вопросам, относящимся к исключительной компетенции высших органов управления этих организаций, обязательны для выполнения такими органами управления. Решения управляющей компании холдинга «Х» оформляются органами управления участников этого холдинга в виде собственных решений в бесспорном порядке, то есть без права их отклонения или отмены, независимо от соблюдения условий и порядка принятия таких решений.

В настоящее время распределение акций ЗАО «Х» таково, что А. совместно с аффилированными лицами делает практически невозможным принятие решений по существенным вопросам деятельности ЗАО, в связи с чем истец не может в полной мере реализовать те задачи, которые возложены на нее Указом Президента Республики Беларусь от 03.01.2011 № 2.

Гражданским законодательством определен ряд требований, на которые исковая давность не распространяется, что предполагает право на принудительную защиту нарушенных прав независимо от времени, прошедшего со дня возникновения права на иск.

Требования, на которые исковая давность не распространяется, приведены в статье 209 ГК, которая включает требования собственника или иного законного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 285 ГК).

В силу изложенного, исковая давность на заявленные истцом требования не распространяется; соответствующие доводы ответчика 1 следует отклонить.

Согласно статье 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), а требования об установлении факта ничтожности сделки могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

При этом статьей 169 ГК определено, что сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 5 ГК определено, что в случаях, когда предусмотренные статьей 1 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы актами законодательства или соглашением сторон, к таким отношениям, поскольку это не противоречит их существу, применяется норма гражданского законодательства, регулирующая сходные отношения (аналогия закона). То есть институт аналогии закона применяется в случаях, когда предусмотренные гражданским законодательством отношения прямо не урегулированы актами законодательства или соглашением сторон. До принятия ГК 1998 года применение аналогии допускалось гражданским процессуальным законодательством, в соответствии с которым в случае отсутствия закона, регулирующего спорное отношение, суд применял закон, регулирующий сходные отношения.

Предметом договоров купли-продажи долевого имущественного фонда являлась продажа коллективным объединением «П» А. условных акций, в результате которой долевой имущественный фонд становился собственностью покупателя.

Рассматриваемые правоотношения, нуждающиеся в правовом регулировании, по своим признакам входят в предмет гражданского права, отвечая требованиям статьи 1 ГК, но они не были урегулированы нормами права. Сами договоры содержат указание на предмет купли-продажи, цену и срок оплаты условных акций долевого имущественного фонда. Иные правоотношения, вытекающие из договоров, соглашением сторон не урегулированы.

В связи с тем что рассматриваемые правоотношения не были урегулированы нормами права или соглашением сторон, суд применяет аналогию закона.

Пунктом 3 статьи 1 Закона Республики Беларусь от 12.03.1992 № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах» определено, что ценные бумаги (акции, облигации) – это документы, удостоверяющие выраженные в них и реализуемые посредством предъявления или передачи имущественные права или отношения займа владельца ценной бумаги по отношению к эмитенту.

Пунктом 1 статьи 3 вышеуказанного Закона определено, что простая акция – ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в виде дивиденда и на участие в управлении обществом.

Приобретение А. по оспариваемым сделкам долевого имущественного фонда коллективного объединения «П» давало ему право на долю в собственности коллективного объединения и право на получение части прибыли коллективного объединения (дивиденды). Данные правовые последствия сделок полностью идентичны определению «акции», содержащемуся в пункте 1 статьи 3 Закона Республики Беларусь «О ценных бумагах и фондовых биржах».

В период совершения сделок действовали Временные единые стандартные правила заключения и оформления операций с ценными бумагами, ведения учета и отчетности по этим операциям, утвержденные Государственной инспекцией Республики Беларусь по ценным бумагам 29.07.1993 № 07/608, которые были разработаны в соответствии с Законом Республики Беларусь «О ценных бумагах и фондовых биржах», Законом Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», Положением о бухгалтерском учете и отчетности. Установленный данными Правилами порядок совершения операций с ценными бумагами предоставлял такое право только профессиональным участникам рынка при получении от клиента доверенности на совершение от его имени операций с ценными бумагами. Подпунктами 2.1, 2.2 этих Правил установлено, что все сделки купли-продажи ценных бумаг совершаются в письменном виде, любыми способами, позволяющими в документальной форме зафиксировать состоявшееся волеизъявление сторон. Право на совершение посреднических и коммерческих операций с ценными бумагами третьих лиц имеют только профессиональные участники рынка ценных бумаг, получившие лицензию в установленном Законом порядке на эти виды деятельности; профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие посредническую деятельность – куплю-продажу ценных бумаг за счет и по поручению клиента, при совершении сделок обязаны при получении от клиента доверенности на совершение от его имени операций с ценными бумагами зафиксировать все аспекты доверенных клиентом полномочий и действовать строго в условиях установленных взаимоотношений.

Требованиям указанных нормативных правовых актов оспариваемые сделки не отвечают.

При этом поскольку указанные нормы не регулируют правоотношения, связанные с ограничением прав, установлением обязанностей или привлечением к ответственности, следует отклонить доводы ответчика 1 о невозможности применения к рассматриваемым отношениям аналогии права.

Соответственно, не могут быть приняты ссылки ответчика на выводы, содержащиеся в заключении ЗАО «А».

В ходе судебного разбирательства установлено, что Комитетом государственного контроля области была проведена плановая проверка ЗАО «Х» за период с 2010 по истекший период 2013 года (отдельные вопросы с 1992 года), по результатам которой составлен акт от 21.06.2013. Из объяснений должностных лиц, отобранных в ходе проверки, следует, что рассматриваемые договоры со стороны продавца вместо генерального директора коллективного объединения «П» А. подписала Б. При этом не имеется также и документов, подтверждающих право (делегирование полномочий) Б. на подписание указанного договора от имени коллективного объединения «П».

Таким образом, оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку не соответствуют требованиям законодательства.

В этой связи не имеет правового значения факт наличия либо отсутствия одобрения сделок уполномоченным лицом, также как и нет оснований применять положения пункта 1 статьи 184 ГК, на которые ссылается ответчик 1.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением на ответчиков в равных долях судебных расходов в виде уплаченной истцом госпошлины при подаче иска в сумме 13 500 000 рублей, а также расходов суда, связанных с рассмотрением дела, в сумме 271 000 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 125, 126, 133, 190–194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,

 

решил:

 

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 30.04.1996, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 23.12.1996, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 31.12.1996, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 22.07.1997, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 10.12.1997, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 05.05.1998, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 01.07.1999, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 31.12.1999, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Установить факт ничтожности договора купли-продажи долевого имущественного фонда от 31.03.2000, заключенного между коллективным объединением «П» (г. П., ул. Ч.) и А. (г. П., ул. Д.).

Взыскать с ЗАО «Х» (г. П., ул. Ч.) в пользу Белорусского производственно-торгового концерна лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности «Беллесбумпром» (г. М., ул. К.) 6 750 000 рублей расходов по госпошлине.

Взыскать с А. (г. П., ул. Д.) в пользу Белорусского производственно-торгового концерна лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности «Беллесбумпром» (г. М., ул. К.) 6 750 000 рублей расходов по госпошлине.

Взыскать с ЗАО «Х» (г. П., ул. Ч.) на внебюджетный счет экономического суда Брестской области 135 500 рублей в возмещение судебных расходов, связанных с рассмотрением дела.

Взыскать с А. (г. П., ул. Д.) на внебюджетный счет экономического суда Брестской области 135 500 рублей в возмещение судебных расходов, связанных с рассмотрением дела.

ЗАО «Х» и А. представить в суд документы, подтверждающие добровольное возмещение судебных расходов суда, связанных с рассмотрением дела.

Решение может быть обжаловано (опротестовано) в экономический суд апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267–270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в порядке, установленном статьями 282–286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, лишь после надлежащего обращения с соответствующей жалобой в экономический суд апелляционной инстанции.