− 
 − 

РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

 

01.07.2015

Дело № 247-5/2015

г. Минск

 

 

Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Н» (далее – ООО «Н»), г. М., к обществу с ограниченной ответственностью «П» (далее – ООО «П»), М. р-н, о признании соглашений недействительными, при участии третьего лица – Л., г. М., с участием представителей,

 

установил:

 

Истец просит признать недействительными Соглашение от 19.02.2013 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами на основании превышения директором истца Л. полномочий при его заключении в нарушение пунктов 13.2.3 (о, r), 14.3.1 Устава истца; пункт 3 Соглашения от 21.01.2014 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами на основании превышения директором истца Л. полномочий при его заключении в нарушение пунктов 13.2.3 (о, r), 14.3.1 Устава истца.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на отсутствие в законодательстве Республики Беларусь понятия «товарный кредит»; заключение истцом в лице директора Л. и ответчиком Договора поставки от 10.07.2012 без указания суммы Договора, но лишь со ссылкой, что она будет состоять из сумм, указанных в спецификациях; соответствие Договора поставки от 10.07.2012 между сторонами статьям 476–494 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК); отсутствие в Уставе истца ограничений на подписание (заключение) именно дополнительных соглашений к договорам в части изменения сроков оплаты товаров переданных (поставленных) истцом третьим лицам; определение суммы Договора поставки от 10.07.2012 между сторонами по спецификациям в рублях Республики Беларусь, а не в евро.

Третье лицо выразило свое несогласие с иском, ссылаясь на то, что проект Соглашения от 19.02.2013 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами был согласован с руководителями участников ООО «Н», а проект Соглашения от 21.01.2014 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами был согласован с вице-президентами участников ООО «Н».

Согласно статье 403 ГК договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно статье 401 ГК при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно статье 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 175 ГК если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, а при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Публичным акционерным обществом «Н», г. Н., и акционерным обществом «О», г. Н., было принято Решение от 22.02.2010 о создании ООО «Н», утверждении проекта его Устава и об избрании Л. на должность директора ООО «Н» на один год.

Городским исполнительным комитетом 07.04.2010 было зарегистрировано ООО «Н», г. М.

Согласно пункту 12.1.1 Устава истца органами управления ООО «Н» являются: высшим – общее собрание участников, единоличным исполнительным – директор.

Согласно пункту 14.1.1 Устава истца директор избирается общим собранием участников ООО «Н».

Согласно пункту 14.3.1 Устава истца директор осуществляет текущее руководство деятельностью ООО «Н», без доверенности действует от его имени, представляет его интересы, с учетом пунктов 13.2.1–13.2.4 этого Устава распоряжается имуществом, в том числе денежными средствами ООО «Н», заключает договоры, решает все иные вопросы, связанные с деятельностью ООО «Н», не отнесенные к компетенции общего собрания участников истца.

Согласно пункту 13.2.3 (о) Устава истца к компетенции общего собрания участников ООО «Н» относится дача согласия на принятие истцом долгосрочных обязательств продолжительностью более одного года и заключение истцом договоров на срок более одного года.

Согласно пункту 13.2.3 (r) Устава истца к компетенции общего собрания участников ООО «Н» относится дача согласия на заключение договоров, предусматривающих предоставление либо получение истцом товарного кредита, если сумма товарного кредита в рублях Республики Беларусь превышает 500 000 евро по курсу Национального банка Республики Беларусь на день подписания договора (заключения сделки).

Истцом был издан Приказ от 14.04.2010 о вступлении Л. в должность директора ООО «Н» с 14.04.2010.

Между истцом и Л. был заключен Контракт от 14.04.2010 на период с 14.04.2010 по 13.03.2011, пункт 2.3.4 которого предусматривал необходимость получения согласия общего собрания участников ООО «Н» на подписание договоров поставки шин с покупателями – юридическими лицами, сумма каждого из которых превышает сумму в рублях Республики Беларусь, эквивалентную 500 000 евро по курсу Национального банка Республики Беларусь на день подписания договора.

Общим собранием участников истца было принято Решение от 11.04.2011 о продлении полномочий Л. в качестве директора ООО «Н» до 13.04.2013.

Истцом и Л. было заключено Соглашение от 11.04.2011 о продлении Контракта от 14.04.2010 на период с 14.03.2011 по 13.04.2013.

Между истцом в лице директора Л. и ответчиком был заключен Договор поставки от 10.07.2012 сроком действия с 10.07.2012 по 30.12.2012 (до 31.12.2012), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.4, 2.2, 2.3, 2.5–3.2, 3.3.1, 3.5, 6.1 которого истец обязался поставлять и передавать в собственность ответчику шины по товарным накладным в ассортименте, количестве, сроки и по ценам, определенным в спецификациях, подписываемых сторонами; ответчик принял на себя обязанности принимать от истца названный товар по товарным накладным и оплачивать его истцу по ценам, указанным в счетах-фактурах истца и в сроки, определенные в спецификациях; в случае повышения на пять и более процентов курса рубля Республики Беларусь к евро, установленного Национальным банком Республики Беларусь на день выписки истцом счета-фактуры, к курсу, установленному Национальным банком Республики Беларусь на день платежа, ответчик обязан оплатить истцу суммовую (ценовую) разницу; общая сумма Договора состоит из сумм отдельных спецификаций; по вопросам, прямо не урегулированным Договором, стороны руководствуются законодательством Республики Беларусь.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 02.11.2012 № 12 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 770 448 342 рубля, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 02.11.2012 № 0000020 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 770 448 342 рубля в счет спецификации сторон от 02.11.2012 № 12.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 02.11.2012 № 13 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 771 610 302 рубля, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 02.11.2012 № 0000021 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 771 610 302 рубля в счет спецификации сторон от 02.11.2012 № 13.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 06.11.2012 № 14 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 1 019 952 066 рублей, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 06.11.2012 № 0000026 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 1 019 952 066 рублей в счет спецификации сторон от 06.11.2012 № 14.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 07.11.2012 № 15 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 325 730 370 рублей, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 07.11.2012 № 0000027 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 325 730 370 рублей в счет спецификации сторон от 07.11.2012 № 15.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 10.11.2012 № 17 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 879 871 373 рубля, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 10.11.2012 № 0000033 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 879 871 373 рубля в счет спецификации сторон от 10.11.2012 № 17.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 11.11.2012 № 16 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 387 352 062 рубля, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 11.11.2012 № 0000030 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 387 352 062 рубля в счет спецификации сторон от 11.11.2012 № 16.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 11.11.2012 № 18 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 1 054 183 335 рублей, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 11.11.2012 № 0000034 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 1 054 183 335 рублей в счет спецификации сторон от 11.11.2012 № 18.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 11.11.2012 № 19 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 978 803 483 рубля, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 11.11.2012 № 0000035 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 978 803 483 рубля в счет спецификации сторон от 11.11.2012 № 19.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 16.11.2012 № 20 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 173 586 067 рублей, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 16.11.2012 № 0000036 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 173 586 067 рублей в счет спецификации сторон от 16.11.2012 № 20.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком была подписана спецификация от 24.11.2012 № 21 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, предусматривающая общую стоимость шин, подлежащих поставке истцом ответчику, – 446 332 723 рубля, со сроком оплаты до 15.12.2012.

По товарной накладной от 24.11.2012 № 0000039 истец передал, а ответчик принял в собственность шины общей стоимостью 446 332 723 рубля в счет спецификации сторон от 24.11.2012 № 21.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком было заключено Соглашение от 30.12.2012 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами, в соответствии с которым был определен новый срок действия Договора – с 10.07.2012 по 30.12.2013.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком было заключено Соглашение от 19.02.2013 о внесении изменений в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами, в том числе в спецификации к нему от 02.11.2012 №№ 12, 13, от 06.11.2012 № 14, от 07.11.2012 № 15, от 10.11.2012 № 17, от 11.11.2012 №№ 16, 18, 19, от 16.11.2012 № 20, от 24.11.2012 № 21, устанавливающее новый срок оплаты ответчиком истцу шин, полученных в счет этих спецификаций, – до 31.12.2013.

Исковые требования истца в части признания недействительным Соглашения от 19.02.2013 о внесении изменений в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами удовлетворению не подлежат исходя из следующего. Во-первых, пункт 13.2.3 (о) Устава истца к компетенции общего собрания участников ООО «Н» относит дачу согласия на принятие истцом долгосрочных обязательств продолжительностью более одного года, а в исследуемом случае лицом, принимающим на себя обязательства по оплате за шины, является ответчик. Во-вторых, в данном Соглашении речь идет не о сроке заключения (действия) Договора поставки от 10.07.2012 между сторонами и не об его изменении, а о сроке оплаты шин, что не равнозначно. В-третьих, истцом не оспаривались и не оспариваются по состоянию на 01.07.2015 ни спецификации от 02.11.2012 №№ 12, 13, от 06.11.2012 № 14, от 07.11.2012 № 15, от 10.11.2012 № 17, от 11.11.2012 №№ 16, 18, 19, от 16.11.2012 № 20, от 24.11.2012 № 21 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами, ни Соглашение от 30.12.2012 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами, определившее новый срок действия Договора – с 10.07.2012 по 30.12.2013. В-четвертых, ни в законодательстве Республики Беларусь, ни в Договоре поставки от 10.07.2012 между сторонами, ни в Уставе истца не определено понятие «товарного кредита», что исключает применение пункта 13.2.3 (r) Устава истца в качестве основания по данному спору. В-пятых, ни в гражданском законодательстве Республики Беларусь, ни в Договоре поставки от 10.07.2012 между сторонами, ни в Уставе истца не определено понятие «крупной сделки».

По состоянию на 21.01.2014 ответчик имел задолженность перед истцом в сумме 8 587 236 949 рублей по оплате за шины, полученные по товарным накладным от 20.05.2013 № 0000098, от 02.10.2013 № 0000269, от 09.10.2013 № 0000278, от 16.10.2013 № 0000285, от 18.10.2013 № 0000287, от 26.10.2013 № 0000293, от 31.10.2013 № 0000303, от 15.11.2013 № 0000315, от 20.11.2013 № 0000320, от 28.11.2013 № 0000321, от 30.11.2013 № 0000322, от 07.12.2013 № 0000326, от 14.12.2013 № № 0000330, 0000331, от 19.12.2013 № 0000333, от 20.12.2013 № № 0000334, 0000335, в счет Договора поставки от 10.07.2012 между сторонами и спецификаций к нему от 20.05.2013 № 8, от 02.10.2013 № 9, от 09.10.2013 № 10, от 16.10.2013 № 11, от 18.10.2013 № 12, от 26.10.2013 № 13, от 31.10.2013 № 14, от 15.11.2013 № 91, от 20.11.2013 № 92, от 28.11.2013 № 93, от 30.11.2013 № 94, от 07.12.2013 № 95, от 14.12.2013 №№ 0000330, 0000331, от 19.12.2013 № 0000333, от 20.12.2013 №№ 0000334, 0000335, что не оспаривалось ответчиком.

Истцом в лице директора Л. и ответчиком было заключено Соглашение от 21.01.2014 о внесении изменений (дополнений) в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами, в соответствии с которым общая сумма Договора, состоящая из сумм отдельных спецификаций, составила 30 487 316 343 рубля (пункт 2), установлен новый срок оплаты шин ответчиком истцу – не позднее 31.12.2015 (пункт 3), установлен новый срок действия Договора – с момента подписания (с 10.07.2012) и до полного исполнения сторонами принятых обязательств (пункт 6).

Исковые требования истца в части признания недействительным пункта 3 Соглашения от 21.01.2014 о внесении изменений в Договор поставки от 10.07.2012 между сторонами удовлетворению не подлежат исходя из следующего. Во-первых, пункт 13.2.3 (о) Устава истца к компетенции общего собрания участников ООО «Н» относит дачу согласия на принятие истцом долгосрочных обязательств продолжительностью более одного года, а в исследуемом случае лицом, принимающим на себя обязательства по оплате за шины, является ответчик. Во-вторых, истцом не оспаривается пункт 6 исследуемого Соглашения об установлении нового срока заключения (действия) Договора поставки от 10.07.2012 между сторонами. В-третьих, в пункте 3 исследуемого соглашения речь идет не о сроке заключения (действия) Договора и не об его изменении, а о сроке оплаты шин, что не равнозначно. В-четвертых, истцом не оспаривались и не оспариваются по состоянию на 01.07.2015 спецификации от 20.05.2013 № 8, от 02.10.2013 № 9, от 09.10.2013 № 10, от 16.10.2013 № 11, от 18.10.2013 № 12, от 26.10.2013 № 13, от 31.10.2013 № 14, от 15.11.2013 № 91, от 20.11.2013 № 92, от 28.11.2013 № 93, от 30.11.2013 № 94, от 07.12.2013 № 95, от 14.12.2013 №№ 0000330, 0000331, от 19.12.2013 № 0000333, от 20.12.2013 №№ 0000334, 0000335 к Договору поставки от 10.07.2012 между сторонами. В-пятых, ни в законодательстве Республики Беларусь, ни в Договоре поставки от 10.07.2012 между сторонами, ни в Уставе истца не определено понятие «товарного кредита», что исключает применение пункта 13.2.3 (r) Устава истца в качестве основания по данному спору. В-шестых, ни в гражданском законодательстве Республики Беларусь, ни в Договоре поставки от 10.07.2012 между сторонами, ни в Уставе истца не определено понятие «крупной сделки», тогда как заключение Договора на сумму 30 487 316 343 рубля имело место еще до 21.01.2014 (после подписания сторонами последней спецификации от 20.12.2013 № 0000335), а не 21.01.2014.

При этом суд констатирует, что Л., будучи директором истца, не превышал своих полномочий и не нарушал пункты 13.2.3 (о, r), 14.3.1 Устава истца при заключении указанных Соглашений в той части, в которой истец просит их признать недействительными.

Расходы по госпошлине по настоящему делу составляют 3 600 000 рублей и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 115 Конституции Республики Беларусь, статьями 19, 100, 127, 133, 190, 193, 204, 207, 267–269 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,

 

решил:

 

В иске отказать.

Апелляционная жалоба на настоящее решение может быть подана в течение пятнадцати рабочих дней после его принятия в экономический суд апелляционной инстанции Минской области.